直击ST康美股东会：重整进行时，何时重上正轨？

ST康美（600518.SH，最新股价2.38元，市值329.96亿元，以下或称：康美药业）的现任管理层，选择在5月19日直面一众投资者，召开2022年年度股东大会。

这一天距离康美药业新任管理层进驻上市公司已过去近3年，即使ST康美在其预期中短期内顺利“摘帽”，但康美药业的数千名员工及其更广泛的投资者，更期待公司能因此卸下了多年沉重的信誉“枷锁”。

（图片来源：新华社）

2018年下半年，康美药业因财务造假陷入生死边缘，直到最近一年才有了些许好转的迹象。外部机构审计了康美药业2022年度内控，并出具了标准无保留意见的内审报告，称“公司内控缺陷整改完成，内控运行有效。”

然而，许多市场参与者以及公众仍对康美药业充满疑虑：“财务造假”风波对康美药业到底影响几何？经营发展的外在阻碍和风险“包袱”出清进展到底如何？公司主营业务发展能否重回正轨？

在当天的股东大会后，康美药业相关负责人向以投资者身份参会的第一财经记者一一回应了上述问题。这也正是康美药业新任管理层正面临的问题：尽管他们认为这家公司早已回到正常的运营状态，且内控、治理，规范化运作都已发生了“质”的变化，但仍需要耐心地向投资者等公众对于公司的经营情况做出说明。

三年“修复”，是否重入正轨？

在接受监管处罚以及重整投资人和管理团队进驻后，康美药业的“元气”是否已得到恢复，这也是当天的股东大会上众多投资者普遍关心的问题。

在投资者交流环节，康美药业一位管理层表示，原来因为财务造假金融机构关闭了常规融资渠道，经过这几年艰巨的内控整改、信用和品牌修复工作，目前银行等金融机构逐渐重启包括银行承兑汇票等融资工具。

康美药业案成为中国证券集体诉讼首案。“集体诉讼判处天价罚款，一方面有利于紧盯关键少数打击上市公司违规行为，提升整个上市公司规范治理，同时对公司董监高常规履职行为也有影响，影响保险公司承保公司的董监高责任险。”上述康美药业管理层表示。

“从治理层面上来说，可能过去存在一些不规范以及人为操纵的问题。”上述康美药业管理层表示，通过3年左右时间的整改，公司的规范化治理、内部控制的整改都取得了不错的效果，现在整个公司的内控已经达到了向交易所申请“摘帽”的条件，外部审计机构也认为公司已经属于一个正常的企业。

诚然，康美药业的经营状况正在逐步改善。2023年一季度，康美药业营收11.44亿元，同比增加22.5%，亏损5040.86万元，相比去年同期（亏损1.11亿元）进一步收窄。

第一财经记者发现，在发布2022年年报及一季报当日，ST康美还披露了申请撤销其他风险警示的公告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对康美药业2022年度内部控制进行审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制运行有效。

最近康美药业已向上交所提出“摘帽”申请，公司因2020年度内部控制被出具否定意见的审计报告而触及“其他风险提示”相应情形已消除，公司将按照相关规定向上交所申请撤销“其他风险警示”的申请，如获同意，公司股票简称将变为“康美药业”。

不过，康美药业的业绩仍存不确定性，尚未完全摆脱过去的影响，比如2022年业绩也受到前大股东康美实业投资控股有限公司（下称：康美实业）的“牵连”。

2022年报显示，康美药业营收41.8亿元，同比增加0.67%，净亏损26.88亿元，同比下跌133.96%。之所以去年录得亏损，主要在于康美实业的一场诉讼影响。

康美实业与渤海信托先后于2018年11月-12月签署了《信托贷款合同》等，合计贷款35.60亿元，相关方提供担保并签订协议。后康美实业未按约定向渤海信托履行全部还款义务，一审判决康美实业需承担本金28.20亿元及利息、罚息等支付义务，渤海信托有权以康美（亳州）华佗国际中药城有限公司（下称：康美亳州）、亳州市新世界商贸有限公司、康美（亳州）世纪国药中药有限公司等子公司抵押资产的拍卖、折价价款优先受偿。

康美药业年报称，“根据会计准则相关规定，基于审慎性原则，依据一审判决结果，以前述子公司被抵押的不动产账面价值为限计提未决诉讼预计负债共计6.09亿元，减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润6.09亿元。”

2022年9月8日，康美药业的上述三家子公司康美亳州等向法院提起上诉，截至报告披露日，该案件尚未终审判决。

另外，根据《企业会计准则》以及康美药业会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，该公司还是对截至2022年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，合计计提减值准备7.24亿元。

2022年报显示，公司目前涉及未决诉讼案件113起，其中，被动应诉案件95起，涉案金额合计约51.32亿元。公司2022年度确认预计负债9.81亿元。

“公司经营班子在甩开历史遗留包袱上，取得了重大进展。目前管理层把最主要的精力都放在内部战略、经营业绩、规范治理及子公司管控上。”上述康美药业管理层人士这样表述。

仍在恢复

“公司主营业务停滞不前，上上下下人心涣散，员工队伍士气低落，大家做事情‘畏手畏脚’。”康美药业一位现职主要负责人此前对第一财经记者回忆起2020年底进驻公司时候的印象时说道，好在经过调研发现，这家上市公司的中药主业仍然具有可持续性。

2021年11月，现控股股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）对ST康美投入不超过65亿元参与上市公司重整，当月，康美药业重整计划开始执行。2021年12月，经揭阳市中院审查，康美药业全部债务已通过现金、股份、信托权益等方式实现100%清偿。至此，康美药业破产重整计划执行完毕。

上述康美药业管理层人士表示，康美药业的破产重整主要解决两个问题，一是通过债转股解决存量债务问题，把一些历史遗留问题化解掉；二是增量部分，引进重整投资人的“活水”，做业务增量。

康美药业的业务涉及中医药全产业链，大致分为多个业态，一是种子、种苗的培育，中药材种植；二是生产制造环节的中药饮片加工；三是流通环节的中药城集散地、商业配送、零售连锁；四是智慧药房为主体的医疗服务等。

在与第一财经记者接触的多位康美药业老员工看来，过去在马兴田掌舵期间，公司投资步子迈得太大，一位老员工甚至认为是“激进”，早已脱离中药主业，包括到安徽亳州、甘肃陇西、青海西宁等地投资中药城的同时，变相地进行房地产开发。

“康美药业‘出事’后，前几年公司也遭遇了资金紧缺，市场经营受到压缩和影响，导致这些项目开工率不高，导致上市公司摊销增多。”上述康美药业管理层人士称。

2022年11月，康美药业管理层通过研讨提出了公司优化后的“12355”战略蓝图，即以中药饮片为核心，围绕“中药饮片全链条产业”和“医疗康养大健康服务”两大战略主线；全面启动中药、医疗康养、中药城、健康品和医药商业五大业务板块。

“康美出问题是在资本市场层面，而不是在中药饮片质量或者智慧药房服务方面，反而公司的饮片品牌质量和美誉度都获得了消费者的认可。”上述康美药业管理层表示，过去的康美旗下中药城的传统商业模式是房地产租售，基于这个交易平台，未来公司将整合一些供应链金融、大宗交易业务，以进一步夯实中药主业。

不过，目前的康美药业要想重新回到巅峰，仍有待加强主业拓展。2022年报显示，公司主营业务分行业来看，医药毛利率仅有13.32%，食品毛利率则达到19.92%。

“受制于医疗机构客户的特点，中药饮片的定价权并不在康美手里，加上去年药材原料涨价等因素影响，而在招标环节的政策因素，并不是‘优质就能获得优价’。”上述康美管理层表示，并且在公司“出事”后，在重整之前，内部资金紧张，也影响了业务拓展。

实际上，各方都非常关注康美药业的重整。5月16日，上交所向康美药业发出问询函，就公司年报中提及的经营活动现金流、涉诉事项、关联交易、中药城业务、毛利率及固定资产六方面发问，要求公司进一步补充披露相关信息，并请年审会计师发表意见。