激活独董！国办发文启动独立董事制度改革，从选任到履职覆盖八大方面

独立董事制度重大改革启动。

4月14日新华社消息，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）。这是自2001年独立董事制度建立以来首次重大改革。

第一财经记者注意到，本轮改革覆盖全面，从职责定位、人员选任到履职管理等全部涵盖在内，涉及八大方面的重要改革，将新建立多项制度机制。近两年业界学界多项意见建议，此次也多有采纳。比如建立独立董事专门会议机制、独立董事信息库、提名回避机制、声誉激励约束机制等等。

《意见》发布后，证监会发布《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》，启动征求意见。

交易所也表示，将落实独立董事改革要求作为持续深化巡视整改、落实中国证监会新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案的重要工作。同时，根据本次独立董事制度改革的重大调整安排，全面修订《股票上市规则》，系统完善规范运作指引。后续，还将及时调整公告格式、业务办理等业务指南，确保独立董事规则简明清晰、切实可行。

八大方面改革

此次《意见》提出，“上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容”，再次强调了独董制度的重要意义。

本次改革涵盖八大方面。

一是明确独立董事职责定位。《意见》要求，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，将监督职责的重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上。

二是优化独立董事履职方式，完善董事会专门委员会机制，建立独立董事专门会议机制，要求财务会计报告及其披露等事项由审计委员会、关联交易等事项由独立董事专门会议事前认可。

三是强化独立董事任职管理，要求独立董事应当符合独立性要求，建立独立董事资格认定制度，制定独立董事职业道德规范，探索建立独立董事信息库。

四是改善独立董事选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制，明确独立董事候选人任职资格审查要求。

五是加强独立董事履职保障，明确上市公司应当为独立董事履职提供必要条件，强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险。

六是严格独立董事履职情况监督管理，压紧压实独立董事履职责任，加大监管力度，完善独立董事履职评价制度，建立声誉激励约束机制。

七是健全独立董事责任约束机制，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，按照责权利匹配的原则，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。

八是完善协同高效的内外部监督体系，形成强大监督合力。

完善中国特色现代企业制度必要一环

独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环。不过，由于上市公司财务造假、利益输送等侵害中小股东的案件时有发生，投资者也一直有“独董不独”、“独董不懂”的诟病。

特别是2021年底康美药业造假案一审宣判，独董被罚承担过亿责任的消息，曾一度引发学界业界关于独董制度的讨论热潮。

“康美案为我们再次观察和思考独董制度提供了重要机会，也将成为独董生态革新的重要契机。”国浩律师（上海）事务所资深顾问黄江东彼时曾对第一财经记者称。

康美案后，数十家上市公司独董“挂印而去”。独立董事制度遭遇挑战，法学界展开多轮研讨，希望为独董制度建言献策。

彼时争议问题也不再局限于如何提升独立董事履职效果，而是进一步扩展到独立董事制度的存废。

我国自2001年起在上市公司中逐步推行独立董事制度，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)，对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。

二十多年来，独立董事制度对提升上市公司治理水平发挥重要作用，但众多财务造假大案先后查实，让该制度持续遭受“不独不懂”的质疑。

在业内人士看来，在目前拥有2亿中小股东的A股市场中，独立董事作为上市公司治理结构中“尤其关注中小股东的合法权益保护”的外部董事，这一角色是非常有必要的。

近年来，伴随全面注册制改革推进，监管层也一直在推动独立董事制度改革。

2022年1月，证监会发布实施了《上市公司独立董事规则》，并表示已组织专门力量对独立董事制度进行系统性研究，“后续全面修订时将对相关意见充分考虑”。

今年2月，伴随全面注册制规则发布，全面注册制改革启动，证监会再此表示，“这次改革将进一步完善资本市场基础制度”，其中就包括“完善上市公司独立董事制度”。

此次《意见》提出了具体的八大改革方向，并表示通过改革，将加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。