IPO周报：剑牌农化8年IPO路止步，曾被出具警示函

1月22日~1月28日当周（下同），沪深交易所有3家拟IPO企业终止审核，北交所1家拟公开发行企业终止审核，均为主动撤单。

其中，3家申报沪市，分别为江苏剑牌农化股份有限公司（下称“剑牌农化”）、临工重机股份有限公司（下称“临工重机”）、中科合成油技术股份有限公司（下称“中科合成”）；1家拟在北交所公开发行，即：天津森罗科技股份有限公司（下称“森罗股份”）。

这4家公司中，临工重机、中科合成、森罗股份的保荐机构为中金公司，剑牌农化的保荐机构为东吴证券。

剑牌农化8年IPO路止步，曾被出具警示函

剑牌农化的IPO申请于2023年3月2日获得上交所受理，但之后一直未有进展，直至2024年1月23日宣告终止审核。这意味着该公司8年IPO之路梦断，此前曾因不规范问题被证监会出具警示函。

该公司的招股说明书申报材料于2015年12月份首次递交，并于2016年1月份进行了预披露，之后该公司的申报稿又于2017年5月、2019年6月进行了报送。2020年4月17日，证监会发布了反馈意见，紧接着又于当年4月29日披露了关于对剑牌农化采取出具警示函监管措施的决定。

根据决定书，剑牌农化在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在大量纸质应收票据取得与背书存在异常、以相同票据向客户退款并收回、委托加工物资未按加工单位单独核算等问题，违反了相关规定。

与此同时，证监会对剑牌农化的保荐机构东吴证券保荐代表人冯颂、李强二人出具了警示函，原因是二人在担任剑牌农化首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人应收票据等事项的核查不充分。

再到注册制全面实施的2023年，剑牌农化的IPO申请于3月平移至上交所，继续IPO进程，但之后一直未有新进展，上交所也未向该公司发出审核问询，直至2024年1月份撤单。

剑牌农化主要从事低毒、高效、低残留农药原药和农药制剂以及农药中间体等产品的研发、生产和销售。2019年至2022年上半年，剑牌农化营业收入分别为8.13亿元、10.16亿元、11.93亿元和6.97亿元，扣非后的归母净利润分别为1.3亿元、1.22亿元、9595.99万元和5847.14万元。

根据招股书，2019年3月21日，位于盐城市响水县的江苏天嘉宜化工有限公司发生爆炸事故，当月底剑牌农化滨海厂区所在江苏滨海经济开发区沿海工业园停止供热，包括滨海厂区在内的滨海园区内企业因此临时停产。在此期间，剑牌农化农药原药和农药中间体的生产和销售受到较大影响，但制剂业务仍正常开展。上述因素导致剑牌农化2019年、2020年经营业绩出现一定幅度下滑。

剑牌农化也提示称，存在安全生产风险，公司拥有完善的安全设施和管理体系，生产过程一直处于受控状态，但不排除因设备或生产工艺不完善、物料保管或操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能性，并由此可能造成较大的经济损失。另外，随着公司生产经营规模逐步扩大，公司需要投入更多的资源以降低安全生产风险，安全生产成本将有所增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。

此外，该公司也称，存在客户集中、存货管理、应收账款发生坏账等风险。其中，报告期内，该公司向前五名客户的销售收入（合并关联方后）占当期主营业务收入的比例分别为34.57%、41.65%、35.87%和47.29%。

临工重机同业竞争、关联交易被问询

临工重机的IPO申请于2023年3月4日获得上交所受理，3月30日进入问询阶段，当年6月2日披露了回复报告，到2024年1月份撤回申请。

该公司控股股东为临沂临工机械集团有限公司（下称“临工集团”）。而临工集团及实际控制人王志中持股的部分企业同时生产工程机械行业类产品，其中山东临工主要从事装载机、挖掘机等工程设备和机械设备生产与销售，与临工重机都处于工程机械行业且部分客户供应商重叠，临工重机曾为山东临工贴牌生产宽体矿车。

对此，交易所要求临工重机说明，临工重机与山东临工是否存在重大不利影响的同业竞争，是否对山东临工存在业务依赖，是否存在通过山东临工为临工重机代垫成本费用或其他利益输送的情 形。

临工重机回复称，山东临工的主要产品是装载机、挖掘机等系列工程机械产品，临工重机的主要产品为矿山设备、高空作业设备，主要产品存在明显差异。该公司与山东临工的重合客户主要集中在矿车领域的经销商。

山东临工曾为A股上市公司，股票代码为600162。2003年，深圳市南方香江集团有限公司（下称“香江集团”）通过收购的方式控股山东临工，股票更名为“香江控股”。2006年9月，山东临工召开股东会并作出决议，同意香江集团将其持有的山东临工27.06%股权、71.62%股权分别转让给临工集团、中信信托投资有限责任公司。 至此，山东临工与上市公司脱钩。

除了同业竞争外，关联交易问题也成为交易所关注的重点。根据申报材料，临工重机董事长于孟生曾作为三电（济南）企业管理有限公司（下称“三电公司”）、威科特瑞（济南）企业管理合伙企业（普通 合伙）（下称“威科特瑞”）第一大股东分。同时，该公司曾在三电公司、威科特瑞任职。临工重机也曾通过收购的方式，持有中租益联100%股权。

对此，交易所问询，临工重机高管是否存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形；临工重机收购中租益联100%股权的原因，是否存在代垫成本费用或利益输送的情形。

此外，临工重机提示称，存在客户集中度较高、应收账款无法及时收回、关联交易 、偿债能力等风险。

其中，2019年度~2021年度和2022年上半年，该公司向前五大客户销售的收入占营业收入的比例分别为47.39%、46.56%、46.29%和39.65%，占比相对较高；同期，该公司合并口径资产负债率分别为83.55%、81.79%、75.00%和62.93%。