浙江国祥IPO遭专项核查，相关部门回应争议！听听律师、分析师怎么说

关于浙江国祥二次上市、上市标准、发行定价相关情况，10月9日早间，上交所进行了回应。

近日，有自媒体关注浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等问题。对此，上交所决定对浙江国祥开展专项核查。目前，浙江国祥原定于10月9日的发行申购工作已暂缓。

对此，相关部门最新回应称，原上市公司系进行资产重组而非退市，不存在退市之后再上市的情形；原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市；浙江国祥发行价对应的市盈率低于市场同类公司水平。

公司经营演变

浙江国祥事件背后，是一家曾经因经营不善濒临退市的公司在经历了资产重组、股权辗转后，再次冲击上市。对此，其二次上市引发市场关注。

根据招股书披露，浙江国祥资产间接来源于原上市公司国祥制冷（后更名为“华夏幸福”）。

国祥制冷于2003年12月在沪市主板上市。上市后，受宏观经济环境与2008年金融危机影响，国祥制冷于2009年4月因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示。

2009年6月，国祥制冷控股股东及实际控制人陈天麟向华夏幸福基业股份有限公司（下称“幸福基业”）转让国祥制冷股权；2009年7月，国祥制冷公告拟与幸福基业进行资产置换并向幸福基业发行股份购买资产，将其原有全部资产、负债置出，并由幸福基业注入其持有的房地产开发和区域开发业务资产。

2011年9月，原上市公司资产重组完成，主营业务变更为房地产投资开发业务，原上市公司简称变更为“华夏幸福”。

幸福基业主营业务是房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务。曾为国祥制冷董秘的陈根伟于2012年9月通过浙江国祥控股有限公司（下称“国祥控股”）向幸福基业购买了其持有的公司前身国祥有限100%股权。至此，国祥有限股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇。

在陈根伟接手后，浙江国祥一直筹划再次上市之路。2015年，国祥有限挂牌新三板，简称“浙江国祥”。2017年1月份，浙江国祥对申报沪市主板的招股书进行了预披露，失败之后，2020年11月转战科创板，之后于2021年7月份宣告审核终止。2021年该公司再次冲刺上交所主板。

那么，浙江国祥是否属于同一资产二次上市？国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵分析称，实务中判断是否构成同一资产二次上市，主要看拿来上市的这块资产是否前后基本一致，业务是否相同或者高度相似，技术特征是否明显等同，以及管理层、核心业务团队是否延续一致。

“资产来自上市公司，是上交所在审核中始终重点关注的事项，并进行了详细的问询。从目前掌握的信息来看，虽然浙江国祥的空调资产与业务直接购自于幸福基业，间接来自原上市公司*ST国祥，但是经过10多年的发展，浙江国祥的股权结构、资产、业务、技术、人员等各方面和资产购入之初相比已经有了质的变化，不能算是同一资产的二次上市。”有业内人士称。

公司数据显示，2010年时，原上市公司国祥制冷拥有24名技术人员、17项专利、6项商标使用权。到2022年底，浙江国祥拥有研发人员168人，234项专利、37项软件著作权、32项商标使用权。

2010年原上市公司国祥制冷拥有员工298名，到2022年底，浙江国祥的员工总数达到1748名。

上交所9日表示，经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

发行市盈率表现

2021年12月，浙江国祥预披露了申报沪市主板IPO的招股说明书，2022年4月8日，对招股书进行了预披露更新，到2023年3月1日因注册制平移至上交所，IPO申请同时获得受理，3月14日进入已问询阶段，6月19日过会，7月13日提交注册，至8月3日注册生效。

9月26日，浙江国祥进行了初步询价。从报价情况看，共有8732个配售对象参与了此次询价报价，报价区间为7.80~103.50元/股。

按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80~81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。

浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，较投资者报价平均数与中位数的孰低值73.6003元/股下调7.51%，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。

根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司市盈率，盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

市场资深人士王骥跃分析称，近一段时间IPO数量有所减少，导致新股稀缺性增加。他认为，机构报价更多是反应市场供求情况。

某券商家电行业首席分析师认为，虽然该公司本次发行价格绝对值比较高，但这也主要系该公司利润水平较高、总股本相对较低导致，从多角度市盈率来看，该公司此次发行定价还是处于合理水平。

他的理由有两点，一是浙江国祥发行价格对应的公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍，仅高于同行业可比公司盾安环境的25.19倍；二是2023年9月1日至今，沪、深交易所新上市公司发行定价对应市盈率（TTM）平均水平为43.13倍，浙江国祥此次发行价格对应市盈率（TTM）低于近期主板新股发行、整体新股发行的平均水平。