中炬高新任命3名新高管，临时股东大会召开前夕风波再起

临时股东大会召开前夕，中炬高新（600872.SH）内部暗流汹涌。宝能系抢先“换血”，将股东控制权之争推向白热化阶段。

7月18日，中炬高新发布公告称，公司董事会于7月17日收到李翠旭的辞职报告，后者因个人原因辞去公司总经理职务。

图片来源：公司公告

同日，中炬高新宣布免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务，拟聘任邓祖明为公司总经理，孔令云、秦君雪为公司副总经理，这也被业内人士认为是宝能系“自我换血”，据可靠消息，李翠旭此前有宝能系背景，邓祖明、孔令云、秦君雪三人，当前均在宝能投资集团有限公司（下称“宝能集团”）任职。

宝能系“自我换血”？

公开信息显示，李翠旭在2018年4月～2019年5月曾担任中国南玻集团股份有限公司副总裁，2019年6月起任中炬高新总经理。中国南玻集团股份有限公司为宝能系另一上市公司。

邓祖明2012年起在宝能集团任职，2022年3月起担任该公司总裁助理。孔令云、秦君雪目前也任职于宝能集团。

值得注意的是，上述高管聘任提案虽获通过，但遭部分董事、独立董事反对。董事余健华、万鹤群，独立董事甘耀仁均投下反对票。三人在反对理由中提及此次候选人“没有行业背景和任职经验”“均为宝能员工，其任职能力和动机不明确”。

记者发现，上述投出反对票的董事背景多与中炬高新大股东中山火炬集团有限公司（下称“中山火炬集团”）有关。余健华2000年～2017年在中山火炬高技术产业开发区管理委员会工作，2017年起在中山火炬公有资产经营有限公司担任总经理。万鹤群在2001年～2004年在中山火炬工业联合总公司任职，2004年～2018年在中山火炬开发区建设发展有限公司任职。

控制权之争

事实上，中山火炬集团与宝能系股东中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）此前已呈剑拔弩张之势，多次场外隔空喊话。

图源：中炬高新简式权益变动报告书

7月12日，中山润田在宝能官网发表长达5000字的声明，称已举报中山火炬集团及其一致行动人中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合”）、中山火炬公有资产经营集团有限公司、上海鼎资合伙企业(有限合伙)等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，造成中炬高新公司及股东、广大投资者(约6.7万名)巨额经济损失约500亿元。同日，中山火炬集团回应称中山润田罔顾事实和法律，该举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱公司正常经营秩序。

股东刀光剑影的攻防战背后，是日益焦灼的控制权之争。

今年以来，股权一增一减之下，中山火炬集团取代中山润田，重新坐上中炬高新第一大股东的宝座。

今年1月18日，中炬高新发布公告称，中炬高新第一大股东发生变化，中山火炬集团及其一致行动人鼎晖隽禺、鼎晖桉邺成为公司的第一大股东。

据悉，鼎晖隽禺、鼎晖桉邺两家公司通过公开市场增持1158.81万股；增持完成后，鼎晖隽禺、鼎晖桉邺及其一致行动人中山火炬集团与信息披露人的关联方CYPRESSCAMBO,L.P.合计持有中炬高新的股份也由此前的13.96%增加至15.48%。

7月8日，中炬高新公告称，中山火炬集团持有公司10.88%股权，为公司第一大股东，中山火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺等合计持有公司19.81%股权。

宝能系大股东中山润田涉及的司法案件 图源：公司公告

另一方面，原宝能系大股东中山润田则因涉及中航信托借款合同纠纷、浦发银行借款合同纠纷、重庆信托案件、交银金租案件等多个事项被动减持，持股比例不断下降。2022年3月被动减持计划相关公告显示，当时中山润田持有股份1.9299亿股，占公司总股本比例的24.23%。而经历多轮被动减持，截至5月28日，宝能系旗下中山润田持有中炬高新7521.63万股，持股比例为9.58%，位居第二大股东。

此外，其股份还有进一步被减持的风险。截至2023年5月28日，中山润田持有中炬高新7521.63万股股份全部处于质押状态，累计司法标记股份数为6901.84万股，占其所持股份的91.76%。

重回第一大股东之余，中山火炬集团也正针对董事会席位发起冲锋。7月8日，中炬高新发布监事会自行召集2023年第一次临时股东大会通知，审议议案包括罢免董事长何华在内的4名董事，选举4名非独立董事。

从履历上看，此次议案中拟罢免的4名董事何华、黄炜、曹建军、周艳梅均具有宝能系背景，而提议选举的4名董事中，梁大衡、刘戈锐、刘锗辉则与中山火炬集团关系密切，均有过在中山火炬系公司任职或在职经历。林颖为鼎晖投资执行董事。鼎晖投资为中山火炬集团一致行动人鼎晖隽禺、鼎晖桉邺的普通合伙人。

该临时股东大会将于7月24日召开，有业内人士认为，目前宝能系在股权比例劣势的情况下，如果失去对董事会的控制，将失去对中炬高新的实际控制。

临时股东大会提案 图源：公司公告

业绩亏损缘于土地合同纠纷

控制权之争不断升级的同时，受制于土地合同纠纷，中炬高新在经营层面未交出满意“答卷”。

中炬高新2022年年报显示，公司实现净利润-5.55 亿元，同比下降170.72%，这也是中炬高新上市以来首次出现亏损。年报中称年度业绩亏损、净资产收益率下降及资产负债率攀升的主要原因是受到工业联合诉讼一审判决的影响，公司于2022年年度报告中计提预计负债 11.78 亿元(在损益表中列示为营业外支出增加)。

7月14日，中炬高新发布2023年半年度业绩预亏公告，2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损13.92亿元至亏损14.92亿元，同比下降544.73%至576.68%。此次业绩预亏的主要原因为与工业联合土地合同纠纷案件中，未决诉讼拟计提预计负债共计19.39亿元，预计将减少公司本期归属于上市公司股东的净利润 17.47亿元。

值得注意的是，有业内人士认为该笔诉讼与双方股权争端也有一定关系。该诉讼原告工业联合与中炬高新大股东中山火炬集团关系紧密，两者的最终实控方均为中山火炬高技术产业开发区委员会。

中炬高新6月发布的涉诉公告显示，工业联合以于2001年期间签订的建设用地使用权转让合同纠纷为由，主张中炬高新应交付就案件所涉位于中山市火炬开发区内面积为 797.05315亩的土地使用权并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下。一审判决结果显示，中炬高新需向工业联合返还土地转让款9959592.8元，赔偿因其无法交付土地而产生的增值溢价损失1918967614.33元。