深度|被13亿占款推向面值退市，*ST华铁大股东还会还钱么？

*ST华铁（000976.SZ）股价连续20天低于1元，已被交易所拟定终止上市。然而，控股股东占用的近13亿元资金，能否追回却依然没有着落。

7月26日，*ST华铁公告称，当日收到深交所事先告知书，因4月22日至7月25日的20个交易日，公司收盘价连续低于1元，已经触发终止上市情形，交易所拟终止公司股票上市。

股价持续大跌并被锁定面值退市，直接原因是*ST华铁未在法定期限披露年报。年报迟迟无法披露，根源则在于控股股东巨额占款难以追回。截至2022年底，“占用本息余额”合计已达到13.38亿元。其中部分资金被控股股东用于对外收购和投资，并试图将收购的这些资产再卖给*ST华铁。这一计划在2021年启动，但并未成功，控股股东套现计划落空。

随着*ST华铁退市日临近，控股股东占用的这些资金，最后能否收回，也成了最大疑问。即便已有承诺、独董多次督促，控股股东仍未按期还款。就在独董审阅年报编制披露材料的过程中，还发现仍有资金在2023年流向关联方。

截至7月26日，未偿还金额仍达12.79亿元。

近13亿股东占款成退市关键

7月25日收盘，*ST华铁的股价，最终被定格在0.41元，总市值仅剩6.5亿元左右。相较于2016年2月以来的最高点，该公司超过97%的市值已经化为乌有。

按照现有规定，该公司可在收到告知书后，在限定时间内向深交所申请听证，或提出书面陈述和申辩。但通过听证、申辩实现最后的自救，以*ST华铁现有情况，难度之大显而易见。

根据披露信息，截至7月24日，该公司已有38个银行账户被司法冻结，对应金额合计1554.8万元。该公司称，主要银行账户被冻结，对生产经营造成重大影响，预计短期无法解决债务逾期，未来可能还会因为债务逾期、债务提前到期，而面临更多诉讼、账户冻结、资产查封等风险。

锁定退市前，*ST华铁就已深陷债务困境，逾期、提前到期的债务、担保，总金额已经超过20亿元。其中，逾期、提前到期债务共计13.9亿元，这当中有被金融机构通知提前到期的债务为12.35亿元，另有逾期担保共计6.18亿元。

股价连续20个交易日跌破1元面值，并不是该公司锁定退市的唯一原因。未在规定期限内披露年报、完成违规占用资金整改，是该公司被终结上市的更为深层的原因。

*ST华铁原定4月30日披露2023年年报、2024年一季报，但披露期限临近前，该公司却以两份报告涉及的部分信息暂无法核实查清为由，未在法定期限内披露，股票也从5月6日开市起停牌两个月。

由于停牌期间仍未能披露年报，7月9日复牌后，*ST华铁持续大跌。而未能按期披露年报、股价大跌，又与控股股东违规占用大量资金有关。

根据此前披露，截至2022年12月底，控股股东方面占用*ST华铁的资金，余额高达13.38亿元。截至今年4月29日，归还金额仅为1.09亿元。5月10日，该公司被广东证监局改正，须在6个月内收回被控股股东及其他关联方占用的全部资金。

深交所上市规则规定，两个月停牌期内，仍未披露2023年年报，股票将被实施退市风险警示。而未按要求在六个月内清收被占用资金，股票也将被停牌两个月，停牌后两个月内仍未完成整改，同样会被实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日起两个月内，仍未披露过半数董事“保真”的2023年年报、完成资金占用整改，都将被终止上市。

在已锁定面值退市的情况下，*ST华铁可能已经没有足够的时间，收回大股东占用的资金，并在剩下的一个多月内披露2023年年报。

7月9日，该股已被实施风险警示。而截至7月26日，大股东及其他关联方占用的该公司资金，本息余额仍达12.79亿元，相较于4月底并未明显降低。

大股东买来的子公司成占款暗道

除大股东资金占用、未在法定期限披露年报，*ST华铁还存在财务造假，以及关联交易信披违规。

*ST华铁实际控制人为宣瑞国，通过拉萨经开区泰通投资合伙企业（下称“泰通投资”）及其一致行动人青岛兆盈瑞通投资合伙企业（下称“兆盈瑞通”），间接持有该公司约4亿股，持股比例为25.12%。

*ST华铁前身是春晖股份，2017年10月变更为现名。宣瑞国进入该公司，则是通过资产重组。

根据2015年9月公告披露，公司通过定增约10亿股，募集资金33.5亿元，其中30亿元用于收购宣瑞国间接持股30%的TongDaiControl(HongKong)Limited（香港通达）100%股权。同时，泰通投资出资8.6亿元，认购上市公司2.59亿股、发行后占比16.23%的股份。

收购完成后，*ST华铁当时第一大股东的一致行动人，又在2019年9月以6.93亿元价格将所持1.39亿股、占比8.75%的股份，转让给泰通投资一致行动人广州兆盈瑞通投资合伙企业（下称“广州兆盈”）。转让完成后，两者合计持有*ST华铁24.98%的股份，宣瑞国成为实际控制人。

进入*ST华铁不久，宣瑞国方面就开始占用资金。

根据该公司去年6月披露，宣瑞国控制的企业及其关联方，在2018年至2022年底的五年间，分别占用上市公司资金1134.3万元、2.65亿元、2.05亿元、8.32亿元、11.65亿元。到2022年底，占用资金本息合计达到13.38亿元。

刚开始占用*ST华铁资金时，宣瑞国尚未成为实际控制人。公开信息显示，2018年，该公司违规对宣瑞国控制的企业及关联方违规提供财务资助，日最高余额为999.3万元。当时，宣瑞国只是该公司副董事长，也不是第一大股东。

大股东占用上市公司资金，主要途径是关联交易。进入2019年之后，宣瑞国名下企业与*ST华铁的关联交易急剧增加，4年累计发生金额超过180亿元。

监管事后查明，2019年至2022年，*ST华铁及青岛亚通达铁路设备有限公司（下称“亚通达”）等子公司，与宣瑞国实际控制的5家公司，发生关联交易约8.7亿、29.2亿、73.2亿、72.7亿元，累计金额约184亿元，分别占当期报告披露净资产的19.01%、56.62%、138.14%、232.53%。

除了关联交易、资金占用，*ST华铁还存在财务造假。

广东证监局今年5月出具的行政处罚显示，*ST华铁公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司（下称“亚通达制造”），通过与宣瑞国控制的两家公司，分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，虚增2020年至2021年营业收入1.7亿、1.2亿元，虚增利润总额1911万元、1951万元。

参与关联交易、财务造假的子公司亚通达、亚通达制造，均是从宣瑞国手中收购而来。披露显示，亚通达原本是香港通达全资子公司，亚通达制造则为亚通达全额出资。2016完成收购后，两者成为*ST华铁间接子公司。

监管还认定，*ST华铁对上述收购资产，以及2019年收购51%股权的山东嘉泰交通设备有限公司进行商誉减值测试时，未作出合理经营预测，分别少计2020年、2021年资产减值损失3064万元、1.09亿元，导致相应定期报告存在虚假记载。

占款“空手套白狼”失败

控股股东占用上市公司巨额资金，背后的潜在意图之一，本来是为了完成一桩“空手套白狼”的生意。

*ST华铁2000年在深交所上市，原来的主营业务，是民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售。2015年收购香港通达后，转型为高铁配件生产销售与服务公司。

收购香港通达时，*ST华铁进行了大幅溢价。根据披露，当时香港通达100%股权的评估值达33.1亿元，较账面值溢价29.4亿元，溢价率达到800.81%，实际交易对价为33亿元。

重组完成后的第四年，该公司又在2020年启动一项并购，试图切入高铁轮对国产化领域。而计划收购的资产，也由宣瑞国实际控制。

交易方案显示，*ST华铁拟以发行股份及支付现金的方式，收购重庆兆盈轨道交通设备有限公司（下称“重庆兆盈”）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（下称“济南港通”）所持青岛兆盈轨道交通设备有限公司（下称“兆盈轨交”）100%股权。

宣瑞国是重庆兆盈的实际控制人，间接持股比例达到60%。而该公司的主要资产，是所持兆盈轨交76%股权。而后者的核心资产，是通过香港富山间接控制的BVV集团和香港利合100%股权。

根据公开信息，BVV集团是全球前五大车轮、车轴和轮对制造商之一，生产基地位于德国波鸿、伊尔森堡等三个城市。交易完成后，BVV集团、香港利合都将成为*ST华铁子公司。

按照*ST华铁原计划，从重庆兆盈收购的兆盈轨交股份，38%以现金支付，另外38%及济南港通持有的24%则发行股份支付。同年8月，该公司取消了收购济南港通所持股权，收购比例相应降至76%。

前后两次披露的收购方案，均未提及宣瑞国成为BVV集团等主体最终实际控制人的过程、交易价格。但他收购BVV集团的部分资金，却与在*ST华铁的占款有关。

*ST华铁去年5月初披露，宣瑞国在发给股东的函件中称，他在2017年收购了BVV集团。当时，该集团面临巨额亏损，最后历经波折由香港富山完成了交易。2020年，他又与合作方共同出资收购了破产的东营合力车轮厂，投入资金进行工厂建设、完善及改造。

宣瑞国当时还在函件中称，该工厂已经全面复产，具备年产30万片车轮的能力。当时，BVV集团和东营项目，累计投资已达到20多亿元。

不过，宣瑞国占用的资金，并非全部用于BVV集团、东营合力车轮厂收购。*ST华铁2023年4月披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿表显示，控股股东的资金占用，共计包含五项，除了前述两项，非经营性占用的资金，部分被用于支付实际控制人所持股票质押融资的利息、承担合作伙伴连带清偿责任而导致的诉讼索赔，以及支付实际控制人控制的其他企业的债务和利息。

根据*ST华铁2021年8月披露，重庆兆盈持有的兆盈轨交76%股权，预估作价为17.48亿元。如果收购完成，宣瑞国方面将获得近9亿元现金。但到了同年10月，该公司终止了此次收购，宣瑞国的套现计划也未能实现。

近13亿巨额占资能否收回？

*ST华铁锁定退市后，控股股东占用的巨额资金，是否能够收回、何时才能收回，也一直悬而未决，上市公司、宣瑞国方面都未给出明确说法。

根据*ST华铁去年4月披露，控股股东当时未偿还的占款，将于2023年11月全部偿还，清偿方式包括现金、股权转让收入清偿、以资抵债等。

宣瑞国在去年5月的致歉信中承诺，他本人、泰通投资及其关联方，将以包括BVV集团等铁路装备资产及其他资产在内的名下全部资产为来源，通过出售股权、资产获得现金偿还欠款，以及自己名下优质资产向上市公司直接还款等方式，在尽短时间归还欠款。

然而，上述承诺并未兑现。*ST华铁今年4月20日披露，资金占用、虚增收入利润等违法违规事项披露后，三名独董通过发函、面谈、通讯等方式，敦促控股股东方面尽快归还占款，并出具可行的解决措施方案、细化方案的具体执行方式、时间；要求公司积极加强内控和整改，真实、准确、完整、及时地披露，但相关问题至今未能解决。

三位独董还提醒，若占用资金未能在4月30日前归还，且公司未能完成整改，2023年年报、审计报告将无法提交董事会审议，公司将无法按期披露2023年年报。若6月30日、8月30日前仍未归还，在不能独立董事同意的情况下，公司难以在相应时间披露2023年年报，股票将也将被强制退市。

尽管如此，还款进度不但没有加快，资金反而继续流向关联方。三位独董在督促函中提到，他们通过审阅年报编制披露材料，以及向财务部、年审会计师问询了解，发现公司还存在大额异常预付款等其他未提交董事会审议的资金异常支出。这导致该公司2023年财务报告、2024年一季报未获董事会半数委员同意。

此后，控股股东还款进度依旧迟缓。截至4月29日，占用资金本息余额为12.81亿元。到了7月26日，余额仍达12.79亿元。

*ST华铁在最新公告中称，将按照广东证监局要求，采取积极措施清收被占用资金，争取早日完成整改，但却未给出具体收回时间和方案。