证监会首提注册制“信念共同体”，焦津洪详解“走深走实”政策内涵

在中央金融工作会议提出“推动股票发行注册制走深走实”、证监会主席易会满表态“坚持注册制基本架构不动摇，并适应新形势新变化，推动股票发行注册制走深走实”之后，证监会首席律师焦津洪11月9日在2023金融街论坛年会上，进一步对注册制改革“走深走实”的政策内涵作出详细阐述。

他表示，将保持定力，不摇摆、不走偏、不走回头路，实实在在地提高投资者满意度和获得感，实实在在地提振市场信心。同时，他在发言中首度提出“信念共同体”的概念。

“现代经济学认为，制度不仅仅是正式规则的总和，而是博弈重复进行的共有信念的自我维护系统。工具性规则的设计和安排只是制度的外衣和表象，深层的信念共同体才是制度的真正内核。”焦津洪表示，正式制度规则的建立只是注册制改革的第一步，信念共同体或者是共识的形成往往更加艰难，也需要更长的时间。

不摇摆、不走偏、不走回头路

注册制改革是我国资本市场建立以来一次最重大、最深刻、最系统的制度性变革。

焦津洪表示，所谓“走深”，就是要在坚持注册制改革的初心使命、基本理念、关键制度框架的前提下，根据改革实施过程中遇到的新情况、新问题，及时梳理评估并不断优化、细化诸如 IPO 定价、减持、再融资等具体规则、标准和指引，努力使注册制各项制度规则更加精准合理、细致明确、成熟完备。

同时，统筹投融资平衡，深化投资端改革，完善相关政策机制，加快引进更多中长期资金，推动资本市场更加平稳健康发展。

所谓“走实”，就是要坚持市场化、法治化的改革方向不动摇，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征“三原则”不动摇，保持定力，不摇摆、不走偏、不走回头路，在改革实施过程中全面落实注册制相关制度安排，尽快形成有效的市场制衡约束机制，督促发行人、中介机构、机构投资者等各方切实归位尽责，进一步加大“零容忍”监管执法力度，更加高效严厉打击欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，切实提高监管执法威慑力，充分发挥先行赔付、责令回购、集体诉讼等投资者保护制度优势，实实在在提高投资者满意度、获得感，有效提振市场信心，确保注册制改革行稳致远

“从国际经验来看，注册制从建立到成熟往往需要十几年、甚至几十年的时间。”焦津洪说，只有相关参与各方，包括监管机构、交易所、发行人、中介机构、投资者等切实从旧的核准制的理念和做法上扭转过来，按照注册制的新理念和新要求来归位尽责、投资决策，市场各方参与者才会逐渐形成新的稳定预期和新的行为习惯，注册制这一重大制度变革才算是真正完成。

而这，无疑需要一个长期互动、反复博弈过程，不可能一蹴而就、一劳永逸，必须持续不断地“走深走实”。

注册制不是“想发就发”，撤否比例高达36.89%

本轮资本市场改革以注册制改革为龙头，统筹推进发行上市、交易、退市、投资者保护等关键制度创新，带动了资本市场基础制度的系统性改革。

焦津洪表示，从实践来看，注册制改革初步达到了预期效果，较好解决了一系列长期积累的深层次矛盾和问题，市场生态得到了明显改善，一个有利于资本市场更好发挥服务经济高质量发展功能的高效、公平的市场环境正在形成。

“注册制改革的根本要义在于充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，同时更好发挥政府作用。”他进一步称，注册制并不意味着发行条件没有了，并不是谁想发就发、想发多少就发多少；注册制也不意味着政府不管了，发行监管放松了，恰恰相反，政府对发行人信息披露的质量、中介机构的履职尽责、打击违法犯罪以及公众投资者的保护等方面的监管执法责任更重了。

在审核注册实践中，证监会、交易所充分关注行业发展趋势及发行人自身情况，根据产业政策、发行条件、板块定位，综合运用多要素校验、审核问询、现场检查等方式严格审核把关，审核全过程公开透明，接受全社会监督，切实兑现了“开门搞审核”的承 诺，对“带病闯关”“一查就撤”的企业严格核查、严肃处理。

据他介绍，自试点注册制以来，IPO 受理企业共有 2446家，其中主动撤回609家，注册审核否决 51 家，审结企业 1789 家，撤否企业占审结 企业比例为36.89%，将一批问题公司拦在资本市场之外。

同时，对审核注册中发现的违法违规行为严惩不贷，对67 家从事投行业务的证券公司、364 名责任人员采取了监管措施，对问题严重的 4家证券公司暂停保荐业务。

在严把入口关的同时，资本市场退市力度和出清速度明显加快，2022年全年退市公司达51家，其中强制退市42家，超过退市改革前10年总和。今年上半年强制退市 44 家，已超过去年全年，一大批“空壳僵尸”“害群之马”被集中出清。

他表示，资本市场优胜劣汰“能上能下”“有进有退”的改革目标正在逐步实现。

强化投资者保护，从源头提振信心

焦津洪表示，严格执法是注册制的“牙齿”，是事关注册制改革成功与否的关键。而强有力的投资者保护，是投资者信心之源。对投资者权益保护力度越大，资本市场活跃和繁荣的程度就越高，注册制改革的进程也就会更加顺畅。

近年来证监会加强大案要案惩治和重点领域执法，2021 至 2022 年，共办理上市公司财务造假、中介机构违 法、债券虚假陈述等案件 1200 余起，作出处罚决定 700 余项， 罚没款金额 70 余亿元，市场禁入 160 余人次。依法从快审结宜华生活、广东榕泰、中潜股份等首批适用新《证券法》的财务造假案件，及时召开新闻发布会对外宣传，提升警示震慑效果。重拳处理违法减持案件，对科创板权重股药明康德大股东上海瀛翊违法减持行为罚款 2 亿元，对我乐家居大股东及其一致行动人减持行为罚款 3295 万元，对规范股东行为形成强有力示范效应。

严厉处理中介机构违法行为，对堂堂所未勤勉尽责，在*ST 新亿财务报表审计时出具虚假审计报告的行为，没收违法所得并处以1182 万元罚款，暂停从事证券服务业务 1 年，对其合伙人采取 10 年证券市场禁入，压紧压实中介机构“看门人”责任，倒逼中介机构归位尽责。

同时，加大刑事追责力度，2019年至2022年，累计向公安机关移送涉嫌犯罪案件及通报线索518起，较之前4年增加约 1 倍，推动康美药业实际控制人刑事追责，法院判决其操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，判处有期徒刑 12 年。

在投资者保护方面，证监会近年来一直高度重。新《证券法》建立了中国特色证券集体诉讼制度，首单康美药业证券集体诉讼成功落地，5.2 万名适格投资者依法获赔 24.59 亿元，证券集体诉讼震慑效果充分显现。

“目前正在积极推进第二单证券纠纷特别代表人诉讼泽达易盛的诉讼程序，10月10日，上海金融法院发布了泽达易盛特 别代表人诉讼原告资格查询公告，案件审理取得实质进展。”焦津洪称。

据他介绍，《证券法》修订后首单先行赔付紫晶存储的赔付工作顺利完成，用时不到3 个月，16986 名投资者与先行赔付专项基金出资人达 成和解，10.86 亿元划付至适格投资者账户，适格投资者获赔比例达到97%以上。

此外，截止到今年９月，投服中心累计提起支持诉讼52 件，诉求金额约 1.28 亿元，赔偿投资者763 人，赔偿金额约 6210.61 万元；提起股东诉讼 4 件，其中全国首单投保机构代位诉讼大智慧案落地，控股股东将于今年年底 前向公司全额支付全部诉请损失 3.35 亿元。

据他介绍，投服中心还积极参与公开征集股东权利工作，针对中国宝安公司章程设计不当反收购条款事项，通过公开征集股东表决权，凝聚中小股东力量，最终促成公司章程修改，充分维护了中小股东权利。