兴仁“明星”铝电项目一地鸡毛，5年争讼为哪般？

在贵州省黔西南州兴仁市巴铃重工业园区，最早入驻此地的企业之一——兴仁县登高铝业有限公司（下称“登高铝业”）如今只剩空荡荡的厂房和废弃的设备，电解铝生产线早已空无一物，数十包还未使用的氧化铝堆在地上。办公楼内贴满了法院的执行裁定书和查封公告，只有一名保安看守废弃厂房。

登高铝业是广西登高集团在兴仁的投资项目。登高集团是兴仁2012年招商引资引入的客商。

兴仁此前是国家级贫困县，产业主要为煤炭、黄金、电力和传统农业。巴铃重工区于2012年4月动工建设，是当地依托资源产业转型的重要举措。而广西登高煤电铝一体化项目是区内最早也最重要的项目之一。

兴仁、登高双方曾有过蜜月期，但随后渐生嫌隙，直到对簿公堂。

第一财经得知，2018年至今，围绕一笔十数亿元的股权转让款，兴仁国资和登高集团反目，诉讼至今仍未见分晓。

如今，铝业项目主体已变为当地国资旗下的贵州兴仁登高新材料有限公司（下称“登高新材料”），热闹的厂区与荒废的登高铝业仅一条马路之隔。

今年8月，记者看到登高新材料的外墙标语上写着“建好登高铝业，造福兴仁人民”，而马路对面的那个登高铝业已是锈迹斑斑，人去楼空。当地很多人都将两家视为一体，少有人知晓其中旷日持久的争讼。

买方想要“退货”，卖方要求付款

2012年12月，兴仁县委、县政府（注：兴仁于2018年撤县设市）多方考察调研，引入广西登高集团投资，兴仁登高煤电一体化项目是当地最早的重工业项目之一，也是贵州省“百千万”工程项目。

“当时兴仁四套班子共同在协议上盖章，体现出对我们的重视。”广西登高集团负责人出示文件并告诉第一财经，两地相隔超300公里，当时许多材料都需要从广西拉到贵州。这也是登高集团走出广西的第一次尝试。登高集团在广西田阳有建设电解铝项目的经验，集团业务还包括水泥生产、水力开发、火力发电和房地产开发等。

2013年5月，兴仁县政府和广西登高集团有限公司签订《投资协议》，在兴仁县投资建设煤电铝一体化项目，兴仁县政府负责完成征地拆迁、基础配套设施建设办理相关审批手续和兑现优惠政策。同月，登高铝业成立。

根据兴仁县政府办2013年发文内容，广西登高煤电铝一体化项目占地1400亩，总投资30亿元，拟建设内容包括年产50万吨铝水、6×20万千瓦热电机组，年产20万吨热轧铝板带压延加工、日产4000吨熟料新型干法水泥生产线及配套可开采2亿吨煤储藏量等。根据计划，项目建成投产后（2015年），预计可实现年销售收入50亿元，年上缴税金4亿元，解决就业1500余人。

2017年3月，时任贵州省副省长陈鸣明来此视察，当时铝加工车间已经建成试投产，广西登高集团表示将继续投资，在1年内启动铝精深加工项目建设。

半年之后，项目易主。2017年9月，在兴仁县政府组织和协调下，登高铝业原股东班总与登高新材料公司签订了《股权收购合同》，约定由后者收购前者在登高铝业公司所持有的全部股权及登高电力公司的部分资产。

登高新材料成立于2016年5月，目前由当地的政府投资平台贵州金凤凰产业投资有限公司（下称“金凤凰”）和贵州能投产业集团有限公司分别占股51%和49%，二者为兴仁国资。资料显示，登高铝业也曾在登高新材料占股30%，于2017年1月退出。

至于交易的原因，登高集团负责人介绍，兴仁方面称是为了将煤电铝能做大做强，有效整合和发挥自然资源与人力资源优势。第一财经记者在《股权收购合同》中看到了相关表述。

登高集团负责人还表示，当时的登高铝业10万吨生产线试生产不久，登高铝业原股东没有提出反对，觉得只要收购价合适就可以。而兴仁对这笔收购非常急迫，以至于未付股权转让款就要求先行股权变更和向工厂派驻人员，登高集团方面对此表示同意。

对于交易的缘起，登高新材料给出了截然不同的说法，称2017年登高铝业启槽生产因停电等原因停产4次，电解槽等设备损坏严重，损失较大，因经营压力太大才向市委市政府求助，市委市政府确认由登高新材料进行收购。登高集团方面向第一财经确认了登高铝业曾遭多次停电，但否认主动向政府寻求被收购。

2017年11月，登高铝业完成工商变更，成为登高新材料的全资子公司，原股东退出。但这宗交易在此后不久便出现重大变化。

2018年3月，登高新材料提出解除收购协议。股权出让方则复函表示不同意解除合同，随后将登高新材料告上法庭，要求被告支付股权收购款14.58亿元和资金占用款。双方旷日持久的争讼由此开端，至今未有定论。

第一财经未能联系到登高新材料现任法定代表人兼董事长廖汝明，公司代理律师贵州天生律师事务所白铮对记者表示：“经请示我们委托人领导说暂不接受采访，请用这个公开的文书来客观报道这个事。”

定不下的转让款

根据合同，双方共同委托第三方审计、评估机构，其结论作为收购价的参考依据。《股权收购合同》约定：股权实际收购价=第三方评估经双方确认的资产价值-经双方确认且由登高新材料承接的债务。

双方剪不断理还乱的纠葛，围绕的正是这一公式。

2017年12月，亚太会计师事务所上海分所（下称“亚太所”）出具的审计报告称，标的资产的总资产金额为14.58亿元，但这个报告未获得被告方认可。

原告方称，工商变更完成前，交易双方及金凤凰签订三方协议。登高新材料向登高铝业拨付1亿元库存生产材料预付款，用以解除登高铝业原股东在广西的一笔股权质押；登高铝业股权变更后，金凤凰对登高铝业的3亿元贷款由登高新材料承担；变更五日内对登高集团质押给金凤凰的3个水电站解质押；当初贷款时原股东被要求购买3000万元理财产品，3000万元应归还原股东指定账户。然而除1亿元预付款外，其他承诺均未履行，而登高新材料已全部承接标的股权和资产。

登高新材料则辩称，不积极履行义务的是原告一方：原告方未提供《债务清单》；登高新材料发现《审计报告》中有虚增投资、伪造负债等内容，导致评估无法完成，因此股权实际收购价无法确定。他们认为若根据《审计报告》确定转让款，按照所有者权益-1.92亿元计算，被告不该出钱，反而原告应该掏钱清偿负债。

贵州省高院在2019年和2020年共3次开庭审理此案，于2020年5月作出判决。法院认为，审计报告虽然能够反映公司的财产状况，也能对公司运作的情况进行大致估算，但却不能体现公司发展前景等对股权价值产生重要影响的因素，因此审计结论可以作为股权转让价格的参考，但不能作为股权转让价格的确定依据。一审判决双方继续履约。

登高铝业原股东不服，上诉至最高院。最高院于2021年6月作出判决，认为此次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司并未出具报告，因此不存在“第三方评估经双方确认的资产价值”，而不断有债权人起诉目标公司，对外债务仍不确定，故而双方约定的股权收购价无法计算得出。最高院认为，一审法院判决继续履约而没有明确转让价款，系基本事实认定不清，故发回重审。

对登高铝业及登高新材料提起诉讼的还有多家登高集团关联公司。登高集团财务人员向第一财经解释，建设登高铝业时集团内部拆借了不少资金，此举是为了申明债权。对此，登高新材料则提出关联主体虚构11份金额为8.3亿元的借款合同，并向警方报案。广西田东公安侦查后给出不予立案决定。

登高新材料则在2021年向兴仁市人民法院起诉亚太所和登高铝业原股东，后上诉至黔西南州中院，州中院发回重审。登高新材料要求法院判令亚太所《审计报告》无效。兴仁市人民法院2023年5月作出裁定，以公安机关已对审计报告中的资料是否存在虚假、原告是否存在被诈骗情形等立案侦查，而侦查尚未终结为由，认为本案应移送公安机关侦查。

登高集团对第一财经否认了登高新材料关于《审计报告》造假的说法。

第一财经发现，黔西南州中院曾委托第三方出具了两份登高铝业的《资产评估报告》，一份基准日为2021年7月13日，一份基准日为2022年4月30日。前者评估对象为电解槽、铝母线等资产，后者评估对象为剩余部分固定资产及无形资产；前者评估值为1.49亿元，后者评估值为2.02亿元。

“现在登高铝业已经可以生产的生产线被拆除拍卖，造成了巨大损失。但股权纠纷案件需要以股权收购的评估基准日（2017年10月31日）来评估这家公司的价值。”登高集团一方代理律师李维说，他们希望贵州省高院可以指定一家第三方机构来进行审计和评估，以此确定转让价款。

但登高新材料向贵州省高院提交了《关于不同意对登高铝业有限公司重新审计、评估的意见》，认为原告在审计过程中提供虚假的财务资料，并虚构登高铝业公司的债务。针锋相对地，原告一方在今年8月又提交了“对此意见的意见”。

第一财经发现，登高新材料质疑的依据主要来源于亚太所的审计工作底稿，认为底稿多项数据与《审计报告》不符或无法支撑《审计报告》。登高集团一方则反驳称底稿相当于“草稿”，被告应当对正式审计报告中是否存在虚假提出意见，而不是对底稿提出意见。

纠纷背后，产能指标之困

在兴仁当地的许多公开报道中，登高新材料和登高铝业被视作同一主体，仿佛两家公司天然地已经合并完成，而关于其背后的对峙与争讼，鲜有提及。

登高铝业如今已是人去楼空，债主逼门早已让它还未来得及正式投产的生产线和设备被处置一空。申请处置变卖电解槽、铝母线的正是金凤凰，它既是登高新材料的股东，也是登高铝业的债权方。

与登高铝业一路之隔的登高新材料则一派活力，2022年累计生产铝液33.9万吨，实现产值56.9亿元，利润2.45亿元。

回看当年，兴仁规划大力发展铝产业，由此组建了登高新材料，并着手并购登高铝业。

登高集团实控人在写给兴仁市委书记詹丹志的名为《兴仁市登高煤电铝及登高房地产项目问题汇报》的说明材料中称：为了撤县设市，部分领导提出兴仁工业必须大干快上，巴铃工业园要打造成年产50万吨电解铝的大型铝产业基地，带动上下游产业快速腾飞，登高新材料由此成立。

“折腾了近两年后才意识到，在兴仁县建设年产50万吨电解铝并不切合实际，当地资源（基本生产要素）根本不具备：一是电力资源严重不足，二是水资源严重不足，三是主要原材料严重不足，四是无产能指标，五是环评及环保验收不可能通得过！”登高集团实控人在材料中称这是登高新材料寻求收购登高铝业的主要原因。

第一财经记者并未在公开信息中找到“50万吨”的提法，不过在登高铝业完成工商变更的2017年，行业的确经历了强震。

电解铝企业扩大产能一般需要购买或者置换产能指标。2017年4月12日，国家发改委等多部门印发《清理整顿电解铝行业违规项目行动工作方案》，电解铝供给侧改革大幕就此正式开启，产能指标变得稀缺；同年4月26日至5月26日，中央第七环境保护督察组对贵州省开展督察，登高铝业因擅自新建20万吨/年电解铝过剩产能项目被点名。

一场寻找电解铝产能指标的战役就此打响。《贵州营商环境百企调查（2019）》一书中提称，兴仁市在国家专项行动开始前，在全国产能置换政策大家还没吃透的情况下，组建工作组赴全国各地走访寻找可交易有效的电解铝指标。

第一财经获得的《兴仁登高煤电铝一体化项目变更环境影响报告书》显示：2017年10月，由于国家对电解铝产能的严格控制，登高铝业于当年10月通过贵州省人民政府统筹协调获得10万吨/年的电解铝产能指标；2018年5月由省经信委制定了产能置换方案，将已列入工信部公告内的共计13.28万吨/年的产能置换给登高铝业，截至2018年9月，该公司共有23.28万吨/年的产能指标。2022年，登高新材料以10亿元拍下10万吨/年电解铝指标，溢价率高达84%。

根据公示信息，今年8月，登高新材料通过产能置换再获得13.6万吨/年的电解铝产能指标，兴仁市登高煤电铝一体化建设项目产能将增加至48.88万吨/年。

登高集团认为，这正是该笔交易吊诡的关键所在——登高新材料如今蒸蒸日上、年产值突破50亿元，都建立在收购登高铝业已获得的产能指标和环评报告之上，否则在严格的政策之下登高新材料无法开工。

第一财经获得的2022年《兴仁登高煤电一体化项目改扩建环境影响报告书》中，有“贵州兴仁登高新材料有限公司(原兴仁县登高铝业有限公司)”的表述，印证了登高集团的部分说法，除此之外，记者未见更多其他证明材料。

登高集团认为，兴仁方面在收购价格尚未敲定前就迅速完成工商变更，并将登高铝业与登高新材料“合署办公”（注：两家企业的厂牌曾并列于公司门口），就是希望当年的10万吨电解铝指标能够落到新的主体。

在法庭上，登高新材料认为：“关于原告列举的我公司在标的公司组织生产，申办产能指标中，将我公司购进的指标登记在标的公司名下的问题。这些都发生在原告向法院起诉之前，是按照《股权收购合同》的规定所做的工作。”

时至今日，双方争端仍是僵局，却已经是刺刀见红。

登高集团对当前局面倍感愤懑，他们认为自己在兴仁十年累计投资近18亿元没有分文回报，而核心资产，尤其是环评报告和产能指标却被夺走，反过头来还被指控诈骗。而在登高新材料看来，登高铝业原股东和亚太所在审计时存在暗箱操作，审计出的金额并不真实。