证监会就上市公司现金分红规范性文件征求意见

为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，中国证监会结合监管实践，对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》），以及《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）现金分红相关条款进行了修订，现向社会公开征求意见。

持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于减少公司冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业。现行《现金分红指引》和《章程指引》颁布实施以来，对健全分红的内部治理机制和外部监管约束发挥了重要作用，A股上市公司分红状况持续改善。近五年来，A股上市公司累计分红8.2万亿元，年度分红金额已开始超过当年股权融资额。其中，2022年共有3291家沪深上市公司进行了现金分红，分红金额2.1万亿元，其中面向境内投资者分红1.6万亿元，同比增长22.7%，分红家数占比67.1%，股利支付率（32.5%）和股息率（1.97%）与全球主要资本市场相比处于中上游水平。

一是分红规模增长较快，十年来分红金额年化平均增长13.3%，高于同期净利润增速（约10%）。

二是分红习惯逐步养成，分红公司家数占比由十年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%。

三是分红特征总体与企业发展阶段相适应，不同板块、不同行业企业分红水平有所差异。但与境外成熟市场相比，分红均衡性、及时性、稳定性还有待进一步提升，投资者获得感有待增强，还有个别公司异常高比例分红，可能损害偿债能力和持续经营能力，需要及时引导规制。

本次现金分红规则修订主要思路是在坚持公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红；便利公司中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次；加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。

《现金分红指引》修订内容主要有三个方面：一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。

二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。

三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

《上市公司章程指引》相关条款修改主要有三个方面：一是鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。

二是根据《现金分红指引》关于优化中期现金分红实施程序的制度安排，新增对中期分红的完成时限要求。

三是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。

沪深证券交易所将同步修改完善上市公司规范运作指引，明确操作性要求。下一步，证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善《现金分红指引》及《章程指引》，尽快发布实施。