禁止上市奖励、规范中介收费，IPO市场将迎巨变？

对IPO“上市奖励”重拳出击、剑指中介机构以上市导向收费……三部委联合发文规范之下，IPO市场将迎来巨变？

日前，司法部会同财政部、证监会起草的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（下称《规定》）明确，证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。同时规定，地方人民政府不得以上市结果为条件给予奖励。

新规一出即引发市场高度关注，长期以来，多地政府采取“红包”招数“真金白银”支持企业上市的做法将难以为继？中介机构上市导向的收费模式又是否要改变？

“我们理解，一定程度上不允许地方政府搞竞争性招商，有利于构建全国统一大市场。”有券商人士对第一财经表示，目前针对拟IPO企业成功上市，各地有标准不一的上市奖励，主要奖励企业方，金额多在几百万元，“有些再融资成功也会给，部分地方还会奖励中介”。

前资深投行人士王骥跃对记者表示：“文件很多内容都是之前已经有要求的，这次层级提高了。”他认为，新规有利于增强中介机构在上市公司保荐上市中提升其独立性，降低帮助上市公粉饰利润、造假的动机，并对从承揽项目时低价竞争到上市前各种名目加收费用的行为予以了规范。

记者从投行、律所等多方了解到，目前上述机构从事IPO、再融资业务多采取阶段收费的方式。有华南地区证券律师表示：“现在做IPO和定增是和结果挂钩，类似分段收费，比如一单业务总费用100万元，签完合同、股改成功、上市获批等，企业方会分时点付费。”

“（对行业）影响肯定有，但不至于天塌下来那种。”王骥跃认为，新规将规范投行在企业发行前临时加价等行为。

叫停地方政府“砸钱”鼓励上市

长期以来，多地“真金白银”支持企业上市，奖励金额在几百万到几千万元不等。但当前阶段，伴随新规发布，这种做法或难以为继。

此次《规定》明确提出，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。同时提到，地方政府违反这一规定给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

据了解，上市奖励在全国各地十分普遍，虽然各地金额不等，但奖励力度普遍较大，且按照上市辅导、申报受理、获批上市等不同环节，以结果为导向直接分批次给到奖励。

近年，多地政府出台现金补贴和相关培育政策。据不完全统计，至少有甘肃、广东、湖南、陕西、内蒙古、山东、四川等十多个省份明确提出，对已上市或拟上市企业进行现金奖励。

例如，青岛崂山宣布对崂山区在境内外证券交易所首发上市的企业分阶段给予最高1500万元补助，其中1000万元是在成功上市之前的阶段给予补助；甘肃对于成功在主板、科创板、创业板及北交所首发上市的企业，按照上市成本实际支出给予等额奖励，最高不超过1000万元；今年，北京市朝阳区对境内外成功上市的企业给予最高500万元奖励，对新三板挂牌企业给予最高200万元奖励。

有观点认为，以往，为招商引资和扩大上市资源，各地政府拿出“真金白银”支持本土企业上市或引进上市企业，对IPO不同阶段的企业提供补贴或奖励。如今，这种“红包”招数或将失效。

“有些地方政府会给企业奖励，类似于政府补贴，辖区企业成功上市也一定程度上有（促进）招商引资的‘招牌’作用，同时对税收也有利好。”有中介机构人士告诉记者。

有头部律所资深证券律师对记者表示，对地方上市奖励的规范是为了避免诱导一些不符合条件的企业盲目进行IPO申报，甚至弄虚作假，扰乱正常的IPO秩序。

若新规出台，地方政府IPO扶持政策将被叫停，将如何影响拟上市企业和中介机构？

“现在还不清楚（影响），要不要追溯过往、收回以前的鼓励资金？如果收回，影响挺大的。”有投行人士认为。

不过有业内人士告诉记者，法不溯及既往，理论上而言，新规生效前发出的奖励，不适用追回。

中介机构收费模式生变？

《规定》另一大看点是聚焦规范中介机构服务中的收费问题，“点名”中介以上市结果为条件的收费模式。

整体来看，《规定》提出，中介机构应当遵循市场化原则，根据实际工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定收费安排。

对于券商、律所、会计师事务所的收费，也分别作出规定。

其中，证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件；证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。

会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件；律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

《规定》还提到，中介机构及其从业人员不得在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；不得通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用。

记者了解到，投行在企业发行前临时加价的情况确有存在。

“有的券商承揽时会低价抢客户，然后到发行前再以市场价为由要求加价，签补充协议。”王骥跃提到，而上市对很多企业来说往往是第一次，有较多信息不对称的情况，又因为周期长、更换中介的成本很高，对加价等行为企业也没有办法。

他认为，此次新规明确规范投行在企业发行前加价的行为，有利于提升投行业务的独立性。

“新规并没有约束总金额和收费比例，这些依旧是通过市场谈判来决定。”他也提到。

那么，新规是否将改变投行、律所等中介现行的收费模式？

就整体对投行的影响而言，“影响肯定有，但不至于天塌下来那种。”王骥跃称，主要的影响就是发行前增加收入这个行为不允许了，要收多少钱需要提前说清楚。

也有中介机构人士认为，从保荐承销费占比来看，规定不会大范围影响投行收入。“保荐承销费里，投行收入的大头是承销费，而承销费是企业上市后的收费。”有投行人士告诉记者。

对于律所而言，“新规下的收费与我们之前收费结构差异很大，因为以往收费中，上市奖金是大头部分，这与上市结果挂钩，通过签订补充协议的方式来明确。根据现在的新规，相当于这部分收入没有了，影响还是挺大的。”一位律所人士告诉记者。

也有从事IPO业务的律师表示：“收入大头都在上市成功后，前面基本只能覆盖成本，上市过程曲折的话，甚至可能覆盖不了（成本）。”

“中介机构报价不包结果，拟上市企业可能会有一些意见，但总的来说，目前IPO业务并不多。”上述证券律师表示。

IPO发行费用如何收取

除了承销费，目前投行IPO保荐费如何收取？

据王骥跃介绍，现在保荐费也是分段收，上报的时候就会收一些。但保荐费占总收入的比例较少，不到10%，甚至有些在5%以下。

“因为企业不可能在成功之前付大笔的费用。前期哪怕会支付一部分，最多也就是保本而已，甚至只是补偿了部分费用支出，本都保不了。”他说。

也就是说，对于投行而言，承销费是大头。《规定》明确，证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

“这条尚未明确进行限制，目前来看仍有较大的空间可以谈判。”王骥跃称，以上市成功为由加钱其实是加在承销费中，所以这块的影响会相对大些，是一笔收入，但不算是承销费的大头，各家投行的情况也不一样。

那么，禁止上市奖励、规范中介收费的规定，对拟上市企业影响几何？在王骥跃看来，影响不大，或许负担上整体可以更轻一点。

企业IPO发行费用一般包括承销及保荐费、审计及验资费、法律费用和信息披露费这四项费用，其中保荐及承销费用占据大头。

以已上市企业发行费用情况来看，根据Wind数据，2023年至2024年8月18日，上市的367家公司中，仅5家公司承销及保荐费占发行费用的比例在五成以下，其他362家公司承销及保荐费占发行费用的比例在50%~92%之间，其中明阳电气、陕西能源、智翔金泰、航材股份、华虹公司5家公司的这一比例在90%以上。

缩小范围只从2024年上市的54家公司情况来看，仅芭薇股份1家公司承销及保荐费占发行费用的比例在五成以下，其余53家公司这一占比在52%~87%之间。西典新能、云星宇、成都华微、永兴股份、艾罗能源这5家公司承销及保荐费占发行费用的比例超80%。

艾罗能源的发行费用也是2024年上市公司中最高的，达到2.38亿元，其中承销及保荐费占到了87%，也就是2.07亿元。招商证券是该公司IPO的保荐机构和主承销商，拿下今年以来上市公司承销及保荐费最高的一单。

相较而言，在北交所上市的公司发行费用普遍较低，相应的承销及保荐费也较低，10家北交所公司的发行费用在1000万元~4200万元之间不等，8家公司承销及保荐费在2000万元以下，其中芭薇股份的承销及保荐费最低，为500.79万元。

另外，审计及验资费占发行费用的比例则在一两成左右。根据Wind数据，2024年上市的54家公司中，有4家这一占比在10%以下，仅1家占比超过30%，其他40多家的占比在10%~30%之间。具体从金额看，35家公司的审计及验资费在1000万元~1900万元之间，其余均在百万元级别。

再看法律费用，今年上半年上市的54家公司中，8家的法律费用在1000万元~1800万元之间，其他公司普遍在百万元级别。

信息披露费是这四项费用中最低的一项，根据Wind数据，以今年上市的公司情况来看，47家有相关数据的公司中，有3家的信息披露费不足100万元，其余44家的信息披露费在250万元~600万元之间。