证监会：拟就投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准

据证监会网站消息，为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条、第十四条，证监会起草了《证券期货法律适用意见——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%（5个百分点，下同），应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。长期以来，对前述要求存在“刻度”、“幅度”两种理解，市场各方未形成统一认识。“刻度”标准认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；“幅度”标准认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。2019年《证券法》修订时又增加了投资者及其一致行动人持股达到5%后，每增加或者减少1%应当披露的要求，对此，同样也存在上述“刻度”、“幅度”两种理解。从监管实践和境外经验来看，“刻度”、“幅度”标准本质上并无优劣之分，但两种理解同时存在，不便于投资者理解和操作，容易产生一些问题。

考虑到“刻度”标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，同时也便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险，更能体现上市公司收购的预警意义。此外“刻度”标准还有利于内地市场对外开放，便于A H股、沪港通、沪伦通、红筹企业投资者理解和适用A股规则，进一步增进互联互通。因此，我们拟制定《证券期货法律适用意见——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释，就投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准，并明确由上市公司对因公司股本变化导致的投资者权益变动情况进行披露。

欢迎市场各方提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的情况，进一步修订完善后发布实施。

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证券期货法律适用意见——《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）

为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，以下简称《收购办法》）第十三条、第十四条，我会制定《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，现予公布，请遵照执行。

一、《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。

《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。

二、《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。

三、《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。

四、因上市公司增发股份、减少股本、以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。

五、《收购办法》第十三条、第十四条中的时间指交易日。其中，第十三条第一款和第十四条第一款的“事实发生之日起3日内”中3日的起算日为事实发生之日；第十三条第一款的“在上述期限内”是指该事实发生之日起至公告前，含事实发生之日和公告日当天；第十三条第二款的“事实发生之日起至公告后3日内”含事实发生之日，3日的起算日为公告日的次一交易日。

六、本规定自发布之日起实施。本规定发布之前实施的股票交易行为适用2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，但依据本规定认定违法程度较轻或者不认为是违法的，适用本规定。