定向可转债新规出台！证监会：将持续深化并购重组市场化改革

自2018年11月启动试点至今，定向可转债市场发行规模刚刚突破200亿元。

证监会数据显示，截至今年10月底，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元；其中，作为支付工具24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具16只、融资金额122.45亿元。

为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量，证监会制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》(下称《定向可转债重组规则》)。

证监会表示，下一步将持续深化并购重组市场化改革，推动上市公司用好定向可转债等多元化支付工具，通过重组提质增效、做优做强。

初始转股价不低于均价80%

上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。业内认为，作为重组支付工具，定向可转债由交易对方以资产认购，兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。

《定向可转债重组规则》定位于《重组办法》《可转换公司债券管理办法》(下称《可转债办法》)等规则的“特别规定”，主要包括发行条件、定价机制、存续期限、限售期限、回售和赎回、投资者适当性、权益计算、信息披露、持有人权益保护等内容。

发行条件方面，《定向可转债重组规则》以援引上位法的方式，对发行条件作出规定。

定价机制方面，定向可转债的初始转股价格是重组交易的核心要素之一。证监会考虑到定向可转债和股份均可作为支付工具，按照“同样情况同等处理”的原则，《定向可转债重组规则》参照《重组办法》关于发行股份购买资产的定价机制，明确定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前20交易日、60交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。

限售期限方面，为保护上市公司和中小投资者利益，确保重组实施后一定时期内交易对方与上市公司利益“绑定”，《定向可转债重组规则》参照《重组办法》关于股份锁定的要求，对定向可转债作出相应的限售规定。同时，《定向可转债重组规则》明确，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

投资者适当性方面，《定向可转债重组规则》明确，以资产认购取得定向可转债的特定对象不符合相关板块股票投资者适当性要求的，所持定向可转债可以转股，转股后仅能卖出、不能买入对应股票。同时，前述特定对象对外转让定向可转债时，受让人应当符合证券交易所关于定向可转债的投资者适当性管理要求。

权益计算方面，新规明确，在认定本次重组是否构成重组上市、是否会导致上市公司不符合上市条件等情况时，需对相关投资者在上市公司中拥有权益的数量及比例进行计算。

“考虑到定向可转债具有锁定期限、流动性弱等属性，投资者在进入转股期前往往难以卖出，后续权益增加是确定性较强的大概率事件，《定向可转债重组规则》明确，投资者持有的定向可转债应纳入相关权益计算。”证监会称。

此外，《定向可转债重组规则》明确，上市公司发行定向可转债募集部分配套资金的，相关事项应当符合《再融资办法》有关规定。

作为支付工具设置“分期解锁”安排

《定向可转债重组规则》于2023年9月15日至10月15日向社会公开征求意见。

华创证券研究所分析师周冠南发表观点称，公司在并购重组时，可以选择定增或者定向可转债作为支付工具，根据征求意见稿，与定增相比，定向可转债的优势在于四个方面。

一是，股权稀释缓慢，如果没有转股，最终还能以还本付息的形式退出；二是，操作灵活，在限售期内可以转股，但股票不能卖出；三是，条款设计灵活，设置了修正转股价、赎回和回售条款，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的定向可转债转股价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对定向可转债转股价进行一次调整，此外上市公司同时发行股份购买资产的，股票发行价格是否可以和定向可转债转股价一并进行调整。四是，在减持收紧环境下，定增在限售期过后减持的条件趋严，而可转债的选择空间相对更大。

“IPO和再融资政策收紧，主要是从监管层面和审批端进行把控，或将影响转债和定增的发行数量和审批节奏，叠加减持收紧环境下，或将推动公司并购重组，根据全面注册制规则，上市公司可以发行定向可转债购买资产，将成为重要的支付工具。”周冠南称。

记者获悉，征求意见期间，有业界人士提出，建议参照股份的实践做法，明确作为支付工具的定向可转债可以设置分期解锁安排。

目前新规已采纳该意见，明确特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。同时，相应修改第九条关于回售和赎回的规定。