福华化学IPO争议：两年分红33亿，却要用27亿募资还债|IPO观察

继浙江国祥之后，又一家拟上市公司的IPO引起了市场争议。

这次涉事的主角是福华通达化学股份公司（下称“福华化学”），今年6月申报在深市主板发行上市，保荐机构为国泰君安。

招股书显示，福华化学提交发行上市申请前，存在突击大额分红、控股股东将分红用于还债、发行人近三成募集资金也用于还债等情形。

对此，深交所新闻发言人10月19日答记者问时回应，该所7月发出第一轮审核问询函，已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。

目前，发行人及保荐机构尚未回复上述审核问询。目前，因更新财务报告，该公司发行上市申请自9月开始处于“中止审核”状态。深交所表示，后续将对该公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

控股股东“分红还债”

今年6月，福华化学的IPO申请获得受理。按照计划，该公司融资金额为60亿元。7月27日，深交所发出首轮问询。根据深交所新闻发言人透露，截至目前，发行人及保荐机构尚未回复审核问询。

招股书显示，福华化学是一家集矿产资源开发、基础化学品与精细化学品应用研究开发的全球综合性化学品企业，目前已形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，产品范围涵盖精细化学品和基础化学品。

其中，精细化学品主要包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、一氯甲烷、甲缩醛、十二水磷酸氢二钠等。公司基础化学品主要包括烧碱、双氧水、甘氨酸、液氯、多聚甲醛、盐酸、三氯化磷等。

该公司实际控制人张华合计控制公司62.59%的股份表决权，其妻子及两个女儿与张华为一致行动人，合计持股26.51%。因此，实际控制人及其一致行动人合计控制该公司89.12%的股份表决权。

数据显示，2020年-2022年，福华化学分别实现营业收入42.98亿元、87.12亿元以及95.29亿元，净利润分别为4637.74万元、15.83亿元和27.7亿元。

该公司曾在2021年-2022年度连续大额分红，2021年现金分红7亿元，2022年度现金分红甚至高达26亿元，超过了2021年、2020年两年的净利润之和，几乎与2022年的净利润持平。

福华化学解释称，2022年9月30日，福华有限董事会审议通过了向股东分配现金股利26亿元（含税）。报告期内，公司实施大额现金分红主要系为了解决与控股股东等关联方之间的非经营性资金往来问题，具有合理性及必要性。

招股书显示，福华化学的控股股东为福华集团，主要从事投资控股、纸浆及制品生产销售和大宗商品贸易等业务，其通过日常生产经营及获取福华化学分红回报等方式获取较为稳定的现金流。福华集团的资产负债率较高，分别为89.03%、87.55%、63.16%，其主要系由于曾计划通过重组谋求上市公司控制权因而收购江山股份（600389.SH）股权，回购振兴投资和农发基金持有的发行人股权等事项所致。

福华化学称，报告期内，福华集团通过获取发行人分红、降低江山股份持股比例等多种渠道降低资产负债率。

发行人“募资还债”

除了控股股东通过分红还债，福华化学的募资资金用途也包括了偿还银行贷款。

招股书披露，该公司60亿元的募集资金中，27.51亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中以不超过17.59元用于偿还银行贷款，占募集资金的比例接近3成。

福华化学称，以2022年12月31日合并报表口径的财务数据静态测算，若此次以17.59亿元募集资金偿还银行借款，公司的借款将由57.74亿元减少至40.15亿元，资产负债率（合并口径）将由76.20%下降62.73%，按银行1年期贷款利率3.65%计算，预计将每年减少财务费用6418.53万元。

福华化学并称，此次使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款后，可有效地改善公司资本结构，降低公司的财务费用支出，改善资产负债情况，提升持续盈利能力，进一步增强公司的抗风险能力。

招股书显示，报告期各期末，福华化学的短期借款余额分别为41.32亿元、32.23亿元和 44.12亿元，长期借款余额分别为 4.9亿元、4.3亿元和11.94亿元。截至2022年12月31日，福华化学的资产负债率（合并口径）为76.2%。

对于较高的资产负债率，福华化学解释，公司所处的化工行业为资本密集型和技术密集型行业，各项支出较大，对公司资金管理提出了较高要求，为获取正常生产经营所需的流动资金，公司将部分房屋建筑物、机器设备、矿权等抵押或质押给银行以获得银行借款。

多家突击分红发行人终止审核

申请IPO之前突击分红，本就容易引起市场的关注。在过往的IPO案例中，突击分红也偶有发生，一般都会被交易所仔细问询，在经历问询后，多家发行人最终选择了终止IPO。

比如，聚成科技同时存在突击入股、突击大额分红，交易所在问询中要求发行人说明在申报前引入股东的原因、分红款的主要流向及用途等，今年9月，聚成科技终止了IPO。

与之类似，今年3月终止IPO的千嘉科技也存在突击入股、突击分红等问题，交易所要求发行人说明进行大额分红的合理性，相关股东大额分红款的用途，是否存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、体外资金循环的情形，进行大额分红后利用募集资金补充流动性的合理性。

另外，远超智慧于2019年实施现金分红2.2亿元，交易所在问询中要求其说明大额分红的背景、原因及合规性，并结合实控人持股比例较高的特点，说明现金分红的资金流向及用途。

正在问询中的迪嘉药业，2022年度现金分红2亿元，而过去3年的净利润也才2.5亿元左右。

在答记者问中，深交所新闻发言人表示，后续将对公司发行上市申请进行严格审核，依法依规进行处理。

深交所新闻发言人称，全面实施注册制后，深交所坚持市场化、法治化，坚持保护投资者合法权益，严把上市企业入口质量关。近年来，创业板和主板申报企业经审核问询、现场督导、上市委审议等各环节审核把关，发行上市申请撤回或否决比例超过40%，今年以来撤回、否决合计已有100余家。深交所将继续坚守职责，压实发行人和保荐机构责任，充分运用审核问询、多要素校验、现场督导等方式，依法、审慎、透明地开展发行上市审核工作，严把审核质量关。