一财社论：知情权、监督权、权益权是保护中小股东权利的重要基础

公司法修订草案三次审议稿（下称“修订草案”）于28日提请十四届全国人大常委会第五次会议审议，其中进一步强化了对控股股东和实际控制人的规范，也进一步完善了中小股东权利保护相关规定。

为进一步完善中小股东权利保护相关规定，“修订草案”做了四方面修改，以加大对中小股东的保护力度，赋予中小股东和大股东同等的权利。

要实现这个目标，就要在中小股东的知情权、监督权和收益权的法律法规建设方面进一步深化。

“修订草案”明确，要完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定。现行《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。

但这些规定还是留下了“尾巴”，比如，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

虽然法律规定也提供了救济手段：公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。但在这个过程中，由于时间成本、财务成本等各方面的成本都很高，会让很多中小股东望而却步。

在司法实践中，也有类似的案例。有案例表明，法院虽然认为股东为了保障自身利益可以要求查阅公司账簿，但又认为股东应当提供其所要查阅的账簿内容和与股东利益有关联性的材料和初步证据。

“修订草案”赋予了律师事务所、会计师事务所等负有保密义务的中介机构在获得股东授权后，直接对公司的账簿和财务凭证进行查阅的权利，从而可以帮助公司股东、更多是中小股东对公司财务状况进行实质性审查。这是完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定的重要体现，也是为了保证中小股东的知情权。

有了充分的知情权，随之而来的就是监督权。“修订草案”要求进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，这离不开监督机制的强化。

现行《公司法》规定，中小股东可以通过单独或者联合行使召集和主持股东会会议的权利，以维护自己的合法权益。“修订草案”强化了中小股东对公司经营质询权、利润分配权及临时召开股东大会权。这样，中小股东也可以参与公司重大事项决策，并对于损害自身权益的行为提出异议，甚至推翻大股东原来设定的议案。

另外，还要保证中小股东的权益权不能受到大股东实际操纵的损害。

“修订草案”明确，如果控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这是一种保底性的权利，对不能控制公司命运的中小股东来说是尤为重要。

损害中小股东利益的情况的出现，更多是大股东或者实际控制人操纵的结果。当前，已经有不少中小股东对大股东维权的案例出现。按照“修订草案”内容，今后大股东如果出现了违规行为，造成对中小股东的利益损害，就不但不能获益，还会为此付出代价。

现行《公司法》在对中小股东的保护方面取得了很大的进展，已经形成了一个相对健全、完善的中小股东保护体系。但是，包括中小股东的知情权、监督权、权益权在内，很多权利还需要进一步落实、加强，只有当权利人根据法律的规定积极行使这些权利，才能将其转化为现实权利。而“修订草案”，正在把“纸面权利”变为“现实权利”。