境外上市备案加速，港交所、纳斯达克“后备军”扩充

在境外上市备案新规实施4个多月后，排队申报企业数量累计已经超过115家。

第一财经记者统计发现，截至目前已有21家企业获备案通知，除12家为全流通申请外，还有5家完成了港交所上市备案、4家完成了纳斯达克上市备案。截至8月10日，还有94家企业在排队备案。

去年以来受内外多重因素影响，境内企业出海上市步伐大幅放缓。中国香港作为境内企业境外上市的主要上市地之一，港交所IPO规模也受到拖累。毕马威数据显示，今年上半年港股IPO与去年同期相当，募资总额均不及180亿港元。而2021年上半年募资规模还在2100亿港元以上。

伴随后备企业持续扩充，境外上市有望进一步回暖。

“目前来看，港股上市数量有增加，但募集资金的规模普遍不高，市场还处在观望等候状态，随着备案愈加顺畅，对境外上市肯定也有一定的正向作用。”国浩律师事务所合伙人承婧艽对第一财经表示，境外上市后备企业与去年同期相比有一定增长，而且由于美股上市可以先密交，发行人可向中国证监会申请延后公示境外上市备案，因此还有一部分申请密交的美股上市备案没有在公示数据中体现出来。

多企完成赴港、赴美上市备案

今年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，自3月31日起正式实施。新规生效一周后，京东工业、普洱澜沧古茶、十月稻田的备案材料被接收，成为首批备案企业。仅4月就有21家企业备案获受理，之后稳步增加，7月单月申请数量达到37家。

中国证监会披露数据显示，截至8月10日，境外上市备案排队企业已达94家，从上市目的地来看，港交所有67家，纳斯达克有25家，纽交所有2家。其中今年5月递交材料的Hanlong Group Limited（汉隆集团股份有限公司），目前已经终止备案。

从目前排队企业来看，拟上市港交所的企业占比已经从5月底的九成以上下降到七成左右，这主要是因为多个港股全流通项目已经较快完成了备案。

（备注：94家排队企业，未包括已备案企业）

目前已经获得备案企业达到了21家。除12家港股全流通项目外，已经有5家企业完成赴港交所上市备案，4家完成了赴纳斯达克上市备案。

拟上市港交所的5家企业分别是Luyuan Group Holding（Cayman）Limited（绿源集团控股（开曼）有限公司）、LC Logistics, Inc.（乐舱物流股份有限公司）、Maiyue Technology Limited（迈越科技股份有限公司）、普洱澜沧古茶股份有限公司、众淼创新科技（青岛）股份有限公司。

拟上市纳斯达克的4家企业包括Majestic Ideal Holdings Limited（上海新骏羊绒服饰有限公司）、Adlai Nortye Ltd.（阿诺医药集团有限公司）、Global Mofy Metaverse Limited（环球墨非元宇宙有限公司）、Innovusion Holdings Ltd.（图达通控股有限公司）。

“备案是中国证监会的流程，上市前还需要获得境外监管机构及交易所，比如联交所、SEC、纳斯达克、纽交所的同意。”承婧艽告诉记者，中企境外上市本身没有政策性障碍，近期纳斯达克已经有多家中概股上市。

不过她也提出，目前还没有搭建VIE架构的企业完成备案，这也是业内非常关注的事项。

“从证监会反馈问题来看，VIE架构搭建的合规性、红筹架构搭建过程中的资金往来情况、外资准入等问题仍然是关注重点，此外，员工股权激励、数据合规以及行业监管也是备案过程中高频关注的方面。”承婧艽称。

发行募资仍面临挑战

对于拟赴境外上市的企业而言，完成备案只是前提。伴随市场流动性趋紧，港股和美股IPO融资都面临较大挑战。

在部分完成备案的企业中，可以明显看到募资规模缩减的情况。中国证监会8月7日对环球墨非元宇宙有限公司发出的备案通知中称公司“拟发行不超过138万股普通股并在美国纳斯达克交易所上市”。而2023年3月该公司在美国SEC的招股材料中显示，公司计划发行120万股，预计发行价4.5~5.5美元，募资最高可达660万美元。

而去年该公司曾向美国SEC秘密递表，当时计划IPO募集为3000万美金。前后对比，募资计划直接缩减近80%。

另外赴港上市的企业也多有募资计划的调整。

普洱澜沧古茶股份有限公司曾于2020年6月申报深交所主板IPO，当时计划发行不超过2000万股，计划募资6.28亿人民币。然而，就在2021年6月上会前夕，该公司撤回了申报材料，A股IPO终止，转而开启赴港上市之旅。今年2月，公司向港交所递表，招股书中未披露具体募资计划。不过在公司8月1日获得的备案通知中，中国证监会披露，公司“拟发行不超过2415万股境外上市普通股并在香港联合交易所上市”。

“境外上市能否回暖，主要还是要看流动性环境的影响，在相关刺激经济的政策和有效措施陆续出台的情况下，若能吸引资金回流到资本市场，预计可以提升市场估值水平。”承婧艽认为，从现在的募资情况来看，很多企业如果着急扎堆发行很可能发不出去，或者发行价格和发行规模不太乐观，预计企业会根据市场实际情况调整发行上市节奏。

据毕马威观察，中国香港IPO活动今年开局发展缓慢，但第二季度的平均募资额比第一季度有所回升。除此之外，与2022年上半年相比，交易宗数和募资总额均出现轻微增长。另外特专科技公司制度已于2023年3月31日生效，并在第二季度迎来首家特专科技公司的上市申请。

值得注意的是，2022年上半年，受全球市场气氛影响，中国香港新股市场表现放缓，上半年总募资额较去年同期下降92%。具体来看，2022年上半年香港IPO募资约177亿港元，2023年上半年约178亿港元，总募资规模相当，但IPO宗数差别较大。2022年上半年为24宗，今年上半年则为31宗。数据显示，单个IPO项目募资规模有明显缩减。

在承婧艽看来，顺利登陆境外资本市场依然面临挑战，当前企业更应该聚焦自身业务的合理定位和良性发展，不要盲目为了上市而上市。

“在上市过程中，尤其是赴美上市需要搭建红筹架构，对发行人而言并不是一件容易的事情。”她认为，打破“上市即可暴富”的幻想和对高估值的迷恋，修好内功才是企业立身之本。