异议不明、依赖中介,董监高“不保真”违规被处分
上市公司董监高对自家年报持“不保真”的意见,为市场高度关注。
经统计,2022年度沪市上市公司年报“不保真”约20人次,其中不乏部分董监高积极履职,并通过“不保真”提示风险的案例;也有一些董监高的“不保真”涉及违规。
据记者了解,监管部门一方面依法充分保障董监高独立发表意见,同时也绝不姑息以“不保真”作为怠于履职“护身符”的违规行为。针对2022年度“不保真”违规,上交所已第一时间启动对相关责任人的纪律处分程序。
沪市董监高“不保真”的违规主要有四类典型表现形式:
一是拒绝履职。如某独立董事,未出席董事会参加年度报告审议、也未发表意见,未能履行年度报告相关法定义务。
二是异议不明。如某董事认为审计意见未能真实反映公司的实际经营情况,对年度报告投弃权票,但未发表明确、具体的意见并陈述理由。
三是言行不一。如某独立董事在对公司董事会审议的年度报告议案投反对票,但又对年度报告签署书面确认意见,前后行为及信息披露存在不一致。
四是依赖中介。如某监事对年度报告投弃权票并发表了意见,但其意见系完全依赖年审会计师的非标意见。
对于上述怠于履职行为,2020年以来,上交所共作出公开谴责6单、通报批评8单、书面警示1单,涉及责任人23人次。
以*ST中昌为例,该公司四名董监高仅以公司审计时间仓促,审计师出具无法表示意见的审计报告等为异议理由,对年度报告投反对票,一名监事甚至未出席监事会审议年度报告。据悉,上交所已启动对相关责任人的纪律处分程序,追究其未勤勉尽责行为。
有业内人士分析称,作为上市公司重大风险事项的“吹哨人”,董监高应当站稳广大投资者的人民立场,及时、完整地向市场充分提示风险,让投资者一目了然地发现公司的问题所在。当然,“不保真”也应依法依规,简单的“一不了之”行为不代表其已经勤勉地履行职责,不能成为董监高借以逃避责任的“护身符”。
“随着我国资本市场逐步成熟以及退市力度不断加大,违法违规行为已经无处藏身。董监高与其事后拼命撇清自身的责任,倒不如事前督促上市公司规范运作,避免走向违法违规。”上述人士同时称,董监高需深刻明白自身职责所在,多点严肃性,少点随意性,绝不可不负责任地签字背书,充当“投票机器”。
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