私募基金运作指引公开征求意见：禁止多层嵌套，禁止通道业务

4月28日，基金业协会就新起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》），向社会公开征求意见。

《运作指引》共32条，对私募证券投资基金的募集、投资、运作管理等环节明确了底线要求，并针对重点问题予以规范，以完善私募证券投资基金运作规则体系。

《运作指引》明确了私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%，参与衍生品交易的名义本金合计不得超过基金净资产的200%，基金合同中明确约定参与衍生品交易所缴纳的保证金不超过基金净资产50%的除外。

初始募集及存续规模不得低于1000万元

《运作指引》明确了私募证券投资基金初始募集及存续规模，强化了投资范围及投资者适当性要求，并对申赎管理、预警止损线作了相关安排，具体而言：

私募证券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元；基金投向流动性较低资产等特殊资产的，投资者风险等级不得低于基金风险等级；基金开放申赎频率不得高于每月一次，并对相关专业投资者予以豁免；基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排，对相关专业投资者予以豁免。此外，私募证券投资基金需审慎设置预警线、止损线及触发后的安排。

其中产品门槛不低于1000万元的条款引起了业界广泛关注。业内人士认为，该条款会使得私募行业进一步分化，未来“迷你私募”会进一步出清。

从数据分析，今年以来完成备案的私募基金产品数量的确在减少。中基协数据显示，2月新备案私募基金数量2341只，较上月减少553只，环比下降19.11%；新备案规模490.99亿元，较上月减少78.00亿元，环比下降13.71%。

其中，私募证券投资基金1877只，占新备案基金数量的80.18%，新备案规模278.19亿元，环比增长82.77%；私募股权投资基金163只，新备案规模117.53亿元，环比下降58.50%；创业投资基金300只，新备案规模92.85亿元，环比下降30.44%；私募资产配置基金1只，新备案规模2.42亿元。

禁止多层嵌套、禁止通道业务

《运作指引》进一步明确私募证券投资基金禁止多层嵌套。

私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

同时《运作指引》要求私募证券投资基金审慎设置预警线、止损线及触发后的相关安排基金合同中约定预警线、止损线的，预警线、止损线的设置应当与基金投资策略对应的潜在最大回撤、开放期安排及投资标的流动性特点相匹配。私募基金管理人、私募基金托管人应当按照协会要求报送预警线、止损线相关情况。

《运作指引》还禁止了通道业务。

私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

有业内人士评价道：“至此，在部分机构内“长期存在”的私募通道业务将不再合规。”

过渡期安排

《运作指引》要求，私募基金管理人应当建立健全产品流动性风险管理制度。基金合同应当根据产品类型、投资策略和风险特征等因素约定不少于6个月的份额锁定安排。

私募基金管理人及其员工自有资金参与私募证券投资基金跟投的份额锁定安排不得少于12个月。

上述业内人士表示：“至此，以短期跟投为‘营销噱头’的行为可望退出行业。”

《运作指引》还要求，私募证券投资基金管理人需建立健全内部制度，规模以上私募证券投资基金管理人需定期开展压力测试、建立风险准备金制度等，并对量化私募证券投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等提出了规范要求。

《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排。

值得注意的是，对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算。

《运作指引》针对投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等方面提出要求的，对不不符合相关要求的给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同。

对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者，要求设置不少于6个月的份额锁定期。

如果存量基金发生基金合同变更，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同。

对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。