配套独董制度改革，上交所自律监管规则进行了这些调整

独立董事制度迎来重大改革，明晰职责定位，强化“独立性”，增设独董专门会议机制。

4月14日下午，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）， 从八方面提出了系统化的改革任务。对此，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）。

依据此次独立董事制度改革的调整安排，上交所对《股票上市规则》《规范运作指引》进行了修订，并公开征求意见，以完善独立董事自律监管规则。

就修订内容的亮点来看，一是明确独董职责定位，核心职责是聚焦上市公司与其控股股东、实际控制人等的潜在重大利益冲突事项；二是突出“独立性”，完善了独立董事任职资格和条件；三是建立全部由独立董事参加的专门会议机制，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变。

上交所表示，将积极听取市场各方对于征求意见稿的意见建议，并同步调整公告格式、业务办理等业务指南，努力促进公司规范运作，保护中小投资者合法权益。

明确独董核心职责

4月14日下午，上交所发布修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（统称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——科创板上市公司规范运作》（统称《规范运作指引》），向市场公开征求意见。

其中，《股票上市规则》作为基础性规则，集中回应关键性的改革要求以及重大制度安排，以确保信息披露自律监管工作合法合规。《规范运作指引》则作为下位指引，全面调整独立董事的任职管理和行为规范，为实践提供操作性指导。

独立董事制度是上市公司治理结构的重要一环。随着全面深化资本市场改革向纵深推进，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

对此，依据《意见》和《办法》的要求，上交所的自律监管规则对独立董事作用定位也进行了调整， 要求独立董事在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三项功能，同时细化了职责要求。

独董将立足于监督这一核心职责，聚焦上市公司与其控股股东、实际控制人等的潜在重大利益冲突事项，突出关联交易、公司财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域，要求对独立董事发表意见。

与此同时，为避免“蜻蜓点水”式的履职，上交所删除了申请主动退市、撤销其他风险警示等部分独立董事强制发表意见的要求。

“独董不独”“人情董事”的问题也被重视。此次改革，完善了独立董事选任制度，突出“独立性”这一基本任职要求，完善独立董事任职资格和条件，强调独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人等不存在利害关系。

同时，强化独立董事候选人和提名人对任职资格合规性把关的首要责任，修改完善独立董事候选人和提名人声明与承诺，要求其对照做好任职资格自查。完善提名选聘机制，要求提名委员会对独立董事的任职资格前置审查，推行累积投票制选举独立董事，促进中小股东行权。

根据《规范运作指引》，涉及以下情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制，一是上市公司选举2名以上独立董事的；二是上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

增设独董专门会议机制

履职方式是有效落实独立董事职责的关键，也是此次制度改革的一大亮点。

独立董事发挥作用的关键是其外部的独立身份，但这种身份特点导致独立董事在公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支撑，往往陷入“单打独斗”的困境。

为此，《意见》增加独立董事区别于其他董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变。搭建独立董事有效履职平台，增设全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可。

同时，发挥专门委员会的职能作用，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，要求对财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前要求由审计委员会事前认可，以让“专业人办专业事”。

对此，上交所的自律监管规则也对上述相关方面进行了调整，新增独立董事会前沟通、异议披露等机制，完善董事会专门委员会通知时限、召开方式等会议要求。《股票上市规则》显示，上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，并由会计专业的独立董事担任召集人。上市公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，相关事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

在持续管理方面，此次改革建立了独立性的定期测试和披露机制，要求独立董事每年向董事会提交自查情况，董事会每年评估在任独立董事独立性情况，与年度报告同时披露相关专项意见。

上交所的自律监管规则也明确，独立董事立即停止履职和上市公司强制解除其职务的情形，强化独立董事主动辞职或被解除职务时的信息披露要求，明确上市公司补选时限。

具体体现在，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于15个日；独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 对于独立董事辞职或被解除职务导致不符合独立董事比例要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，上市公司应当在60日内完成补选。