独董新规显威：离职人数创新高，独董生态有了新气象

在证监会2023年8月4日发布《上市公司独立董事管理办法》（下称“独董管理办法”）之后，A股市场独董生态迎来怎样的变化？

东方财富Choice数据显示，截至4月27日，2024年初以来A股上市公司独立董事离职人数达到846人，创下了历年同期独立董事离职人数的新高。业内人士认为，“独董管理办法”是其中重要影响因素。

排排网财富研究部副总监刘有华对第一财经记者表示，“独董管理办法”的实施，对独董兼职进行了限制，并设置了一年过渡期，独立董事须在过渡期结束后将兼职家数调整至符合新规要求。而随着过渡期结束越来越近，调整也会有所加快。

记者同时观察到，随着“独董管理办法”落地实施，当前A股上市公司独董履职呈现新气象：首先是加强沟通和深入调研，履职方式更为优化；另外，权责更加匹配，监督制衡作用凸显；A股公司的独董们积极提供专业判断，参与决策力度进一步提升。

年内诞生“A股史上最短任期”独董

在“独董管理办法”实施后，A股市场迎来了一波史无前例的“独董离职潮”。

东方财富Choice统计数据显示，今年以来A股上市公司独立董事离职人数达到了846人，相较去年同期增加了13.56%。

（时间1.1—4.27，数据来源：东方财富Choice、第一财经记者整理）

“独董管理办法”的个别条款直接导致了部分独董离职。例如“独董管理办法”第八条明确规定，“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

“有的人以前同时担任5家上市公司独董，但随着独董管理办法落地，只能退掉其中2家独董职位。”一名上市公司独董告诉记者。

据记者了解，针对独董兼职公司数量，在“独董管理办法”征求意见期间，有意见提出从5家降为3家过严，建议放宽，但也有意见提出建议收紧至2家。而证监会调研中有独董反映，兼职超过3家将很难保证时间和精力。而从实际情况来看，截至2022年底，近8成独董兼职家数在3家或以下。

除了对独董兼职上市公司数量作出明确限制外，上述受访上市公司独董认为，“独董管理办法”较此前规定对独立董事的工作标准提出了更明确的要求，“独董们会投入更多精力，让不少挂名独董心生退意”。

例如第二十条中明确，“独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。且独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。”

细化独董履职重点后，第一财经记者也发现，2024年以来有不少“问题公司”独立董事接连宣布离职。

颇具代表性有*ST越博（300742.SZ）。

2024年3月，*ST越博发布公告称，除朱锐铿、申瑞强外的5名公司董事提出辞职。4月1日，公司召开股东大会审议通过补选李迅、徐建、左茜等5名新董事的议案。

补选董事议案仅仅过了十天，4月11日，*ST越博发布公告称新任董事中的独立董事徐建提出辞职，堪称是“史上最短任期”。

深交所4月11日当晚火速下发关注函，要求徐建说明担任公司独立董事后，极短时间内就辞职的具体理由及相关考虑。25日，在回复深交所的公告中，徐建表示辞职原因是其由于工作变动已于今年4月份到苏州工作，正常都不在南京，故申请辞去独立董事。

4月17日，*ST越博再次发布公告称，新任董事中的另一名独立董事左茜因个人健康原因提出辞职。

独董通过“督促函”发声

有业内人士认为，“独董管理办法”一方面加速队伍“优胜劣汰”，另一方面，也督促现任独董切实履行职责。

首先是督促独董们加强沟通和深入调研。如*ST美盛在公告中表示，近期第五届独立董事与公司实际控制人赵小强先生、董事会全体董事、公司管理层和年审会计师进行了沟通座谈，赴公司实地调研并与负责人展开沟通。

还有就是使权责更加匹配，监督制衡作用凸显。根据“独董管理办法”，独董应履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督等职责，并可以行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查等特别职权。

以ST起步为例，公司的三位独董要求公司聘请第三方中介机构对公司进行专项审计，审计内容包括就以前年度差错更正影响核算的合规性、准确性进行核查，以及对公司2023年度销售收入确认是否符合会计准则与公司销售管理制度的要求进行核查。

此外，上市公司独董还通过“督促函”形式切实履行自身义务。

据第一财经记者不完全统计，2024年已有10家A股公司收到独董督促函。独董在督促函中，重点关注公司此前存在的资金占用、违规担保等问题。

以*ST美盛为例，该公司就存在控股股东非经营性资金占用事项，根据相关规定，公司股票自2022年6月6日开市起被实行其他风险警示。*ST美盛独董在督促函中称，高度关注公司相应的整改落实情况，多次提醒并敦促公司管理层，依法依规追讨全部占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

独董重点关注资金占用问题，主要是该问题产生的影响不断扩大。ST华铁独董同样在督促函中提及，若公司未能及时解决资金占用问题，或未能提供还款来源有确定性保障的还款方案，可能导致公司2023年度审计报告被年审会计师出具无法表示意见或内控审计报告被出具否定意见。

多家A股公司的独董还提及了公司及其控股股东被立案调查事项。

比如，4月17日，ST恒久收到其控股股东、实控人余荣清的通知，因涉嫌信息披露违法违规，余荣清收到中国证监会下发的《立案告知书》。而在2023年11月9日，ST恒久因为涉嫌信息披露违法违规，收到中国证监会下发的《立案告知书》。

“督促函”显示，ST恒久独董对此事高度重视，并通过面谈、发函及通讯等方式，多次与公司管理层进行沟通，开展调查核实，督促公司应严格按照中国证监会、深交所、上市公司内部控制规范标准做好内控工作，并且始终关注公司相关整改落实情况。

第一财经记者注意到，独董对上市公司提交督促函的情形此前较为罕见。业内人士认为，这意味着独立董事在积极履职、主动发声，体现出上市公司独董履职尽责日渐趋严趋实，A股市场生态有了新气象。