沪市首单发行上市资格类处罚来了，浙商证券两保代被暂停保荐资格3个月

浙商证券两名保荐代表人被予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。这是沪市发行上市监管首单资格类处罚。

3月29日，上交所在官网披露了相关处罚决定，惩戒事由系浙商证券及2名保荐代表人，在保荐浙江星星冷链集成股份有限公司（下称“星星冷链”）主板IPO过程中职责履行不到位，包括保荐工作缺乏独立性、未如实说明历次聘请保荐机构的情况、尽职调查履职不到位等。

具体而言，原保荐机构平安证券在被事先告知拟暂停保荐机构资格3个月后，星星冷链与平安证券终止了一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议。但浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。

对此，上交所还对浙商证券予以监管警示，对星星冷链及相关责任人予以通报批评。

“本次星星冷链案的资格罚不同于此前的声誉惩戒，上交所通过一定期限内不接受申报文件的方式，向市场主体传递‘重典治市’的明确信号。”上交所相关负责人告诉第一财经记者，下一步将继续强化监管力度，坚决贯彻“申报即担责”，通过声誉罚与资格罚双措并举，显著提高相关责任主体的违规成本，让其真正有“痛感”，知戒惧。

沪市发行上市监管首单资格类处罚

根据上交所披露的信息，星星冷链提交首发上市申请时，在申报文件中说明3年内不存在为首发上市聘请其他保荐机构的情形。

但是经现场督导查明，星星冷链作出了与事实不符的说明，部分申报文件不真实、不准确、不完整。

具体而言，2017年10月，星星冷链与平安证券签订辅导、保荐、承销一揽子协议，约定由平安证券担任星星冷链首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构，并指定平安证券项目相关负责人。

2022年3月底，平安证券收到中国证监会深圳监管局行政监管措施事先告知书，拟被暂停保荐机构资格3个月。星星冷链遂与平安证券终止上述一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议。

而根据项目会议纪要、分工表等材料显示，浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。根据平安证券员工在发行人处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的7名员工仍在星星冷链处工作合计约205人天。

上交所认为，浙商证券承接星星冷链IPO项目后，利用平安证券员工履行保荐职责，未能保证自身职责履行的独立性。

同时，浙商证券在知悉星星冷链曾聘请平安证券作为前任保荐人的情况下，未督促星星冷链于相关申报文件中如实进行说明，导致相关说明与事实明显不符。

另外，上交所在现场督导发现，浙商证券在尽职调查等方面履职不到位。以资金流水核查为例：一是多项资金流水核查资料如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水均为浙商证券尽职调查进场前由其他中介机构获取，浙商证券相关核查工作流于形式。 二是未对星星冷链实际控制人、家庭成员等关键人员大额资金往来予以充分核查并获取支持性证据资料。三是对星星冷链银行流水等基础核查资料的获取过程未保持全程有效控制。

对此，上交所决定，对浙商证券予以监管警示，并采取切实措施进行整改；对保荐代表人李婧晖、王一鸣予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

与此同时，星星冷链此前为首发上市而聘请的其他保荐机构的名称、双方终止合作的时间及原因，属于申报文件中应当说明的重要事项。星星冷链未如实进行说明，导致部分申报文件不真实、不准确、不完整。

由此，上交所决定，对星星冷链及时任董事长叶仙斌、时任总经理杨文、时任董事会秘书郑良勇予以通报批评。

现场监管节点大幅前移

此前有多项规则剑指保荐机构要独立履职，发行人聘请保荐机构情况，应当如实准确说明。

早在2020年6月，上交所发行上市审核系统即向全体保荐机构发布通知，明确发行人申请IPO或再融资时，应当报告过去历次聘请证券公司的情况，包括保荐机构名称、双方终止合作的时间及原因等。

在2023年2月全面实行股票发行注册制时，证监会发布配套规则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》，较此前明确新增“7-8历次聘请保荐机构情况的说明”。

前述上交所相关负责人向第一财经记者表示，保荐机构的独立性是其履行保荐职责的基本要求，是提升投行业务执业质量的前提，在其执行尽职调查过程中影响广泛，对其作出的核查意见及保荐意见影响重大。保荐机构应恪守独立履职原则，守好投行业务执业底线，切实履行资本市场“看门人”职责。

据第一财经记者了解，近期上交所对发行上市条线存在的各类违规行为坚决予以严厉打击。一方面大幅前移现场监管节点，对执业质量不佳的保荐机构，在其项目受理阶段即发起现场督导，让市场切身体会“申报即担责”的含义。

另一方面对信息披露违规、中介机构履职不到位等问题不留死角予以处罚，尤其是对严重影响申报文件质量和投资者判断的违规行为予以“重型”惩戒措施。

记者经梳理发现，自去年10月底中央金融工作会议以来，上交所发行上市监管对保荐机构的处罚，由监管警示扩展至监管谈话，并同步惩戒“三道防线”负责人，对保荐代表人、签字会计师等中介机构从业人员追责力度，由监管措施逐步提升至纪律处分，甚至开始适用一定期限内不接受申报材料等“顶格”处罚。

两会期间，证监会主席吴清出席记者会时提出，下一步监管工作重点要突出“强本强基”“严监严管”，要加强投资者合法权益保护，增强投资者信心，严把上市公司质量关，严惩市场违规违法行为。

今年3月15日，证监会发布多项IPO重磅新政，强调严把拟上市企业申报质量、压实中介机构“看门人”责任、突出交易所审核主体责任、强化证监会派出机构在地监管责任。具体举措包括，大幅提高现场检查比例，使现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一；研究提高上市标准，从严审核未盈利企业。

有业内人士对第一财经称，提升现场检查和现场督导的力度，将有效把控IPO的过程风险，使得一些有擦边、闯关念头的企业自觉退出，给保荐机构和第三方机构从严辅导提供坚实支撑，确保上市企业质量经得起考验。