关联方体外配合首发企业客户回款，海通证券IPO保荐多项违规开年吃罚单

二次申报IPO时，却未对报告期初已存在，且付款对象是公司控股股东的大额其他应付款形成原因，未作任何说明。作为保荐人的海通证券，因保荐对象IPO申报过程中出现的前述多项问题，开年第一个月就收到了监管罚单。

监管最新公布的两则处罚显示，因存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷上交所分别对海通证券予以监管谈话，对3位保荐业务、内核及质控负责人予以监管警示，对2位保荐代表人予以通报批评等监管措施和纪律处分。

海通证券处罚所涉事项并非小事。监管督导发现，该公司前述IPO保荐对象存在的对控股股东的大额应付款，系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成，且申报报告期内的关联方及疑似关联方，与此事存在高度关联，披露的申报报告期毛利率显著高于同行业可比公司。

一年间，海通证券多次因保荐工作不到位而被监管点名，其保荐项目在现场督导中发现问题的情况也多次发生。此次虽未提及具体项目名称，但多个违规事项均系在上交所在该项目受理阶段开展现场督导予以查实的。

不同的是，交易所上市审核的现场督导大多是在问询阶段开展，这次受理阶段即纳入督导范围，监管端口明显前移。截至目前，该项目已撤回申报。

IPO保荐对象多项申报数据存疑

在现场督导后，上交所认为，海通证券存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险，以及对尽职调查把关不审慎等缺陷。

上交所决定，对海通证券予以监管谈话，并对该公司时任保荐业务负责人姜诚君，时任内核负责人张卫东，时任质控负责人许灿予以监管警示。

此外，相关项目保荐代表人晏璎和谢丹，也被上交所通报批评。

上交所提出，保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求具有全面核查验证责任。然而，在督导中，上交所发现晏璎和谢丹履行保荐职责不到位，存在关联方核查不充分、收入核查不到位、毛利率及成本核查不到位等违规行为。

具体来看，发行人报告期初对控股股东存在其他应付款 1497.17 万元，但未在申报文件中披露形成原因。现场督导发现，发行人上述其他应付款，系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成，发行人本次申报报告期内的关联方及疑似关联方，与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。

此外，发行人报告期内收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配，两次申报报告期内收入均呈现高速增长趋势，但本次申报报告期首个会计年度2020年度收入大幅低于前次申报最后一个会计年度2019年度收入。

再者，发行人毛利率显著高于同行业可比公司，部分项目合同约定的物料配置、生产领料依据资料BOM（物料清单）、销售出库物料明细间不匹配，部分项目毛利率大幅高于发行人平均毛利率，部分销售合同包含多个项目、同一合同下配置相同或相近的项目之间毛利率差异较大。

与此前现场督导的项目所处申请阶段有所不同的是，此次对海通证券所保荐项目的现场督导发生在受理阶段，且该项目为二次申报，前次申报报告期为2017年度至2020年1-6月，本次申报报告期为2020年度至2022年度，其中2020年1-6月为重叠段。

虽然在纪律处分决定书中，并未提及该项目名称，但上交所明确表示，目前该项目已撤回申报。

多次出现“一查即撤”

事实上，这已经不是海通证券第一次因IPO保荐违规而收到罚单，也非第一次出现保荐项目“一查即撤”。

2023年1月6日，中国证券业协会公布了当年第一批101家首发企业信息披露质量抽查抽签情况，其中就包括海通证券保荐的羊绒世家。被抽中现场检查一个月后，尚未进入问询阶段的羊绒世家就选择主动撤回申请。

而后，在上交所对河南惠强新能源材料科技股份有限公司(以下简称“惠强新材”)、明峰医疗系统股份有限公司（下称“明峰医疗“）、上海治臻新能源股份有限公司（下称” 治臻股份“）3个项目分别发出《保荐业务现场督导通知书》后，在实施现场督导前，作为保荐机构的海通证券均选择主动撤销项目保荐。

上交所认为，在实施现场督导前频繁撤销项目保荐，一定程度上反映出对发行人经营状况及其面临风险和问题的相关尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。海通证券作为保荐人，存在对重要审核问询问题选择性漏答，对发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形，上交所于2023年6月对其予以监管警示。

2024年以来，不仅是上交所，深交所也对海通证券及相关保荐代表人下发监管函。

1月8日，因未就沃得农机实际控制人所持股权冻结情况持续履行尽职调查职责并及时向交易所报告，对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实，未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范的情形予以充分关注，以及未经同意改动招股说明书，深交所决定，对海通证券采取书面警示的自律监管措施，对保荐代表人陈城、景炀给予通报批评的处分，并记入诚信档案。

坚持对违规行为“露头就打”

上交所相关负责人向第一财经记者表示，在推进全面注册制改革工作过程中，上交所正全面强化发行上市监管力度，坚持问题导向、把握实质风险，严肃查处“关键事”“关键人”“关键行为”，真正把板子打准、打痛，必须让严重违规的市场主体有切实“痛感”。

注册制改革绝不是“放任不管”，而是在“放”的同时加大“管”的力度，奖优罚劣是全面注册制的应有之义。据上交所介绍，自全面注册制实施以来，发行上市受理把关环节正快速趋严，交易所已开始有针对性地对部分风险较为集中的申报项目予以重点关注。

例如，上交所在受理阶段关注到部分项目为第2次申报，存在若干存疑事项尚待核查，并且其保荐机构海通证券此前存在多次“一督即撤”情形，从一贯到底、一严到底、一查到底的角度出发，在受理环节发起现场督导，将监管关口大幅前移，坚决树立起“申报即担责”的高压态势。经现场督导后，也的确发现查实了相关违规事实，相关发行人在项目获得受理前即撤回了申报。

“打造以投资者为本的资本市场，IPO入口关是第一道门，必须要守好。”上交所相关负责人表示，重点是压严压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的‘看门人’责任，推动市场自身形成有力的约束机制。

上交所还称，将坚持线上问询与线下监管相结合，综合运用现场督导、现场检查、投诉举报核查等方式强化审核质效，努力从源头上挡住质地不佳、可能侵害投资者利益的相关公司。

在违规惩戒方面，上交所坚持“抓早抓小”、直触“关键少数”，强化自律监管处罚力度，对违规行为“露头就打”，全面注册制后发布的监管措施和纪律处分，在数量和频率上均大幅提升，监管高压态势快速显现。

据统计，2023年上交所发行上市监管条线针对24家IPO和2家再融资项目，累计发出监管工作函17次，采取监管措施33次，采取纪律处分1次，共涉及发行人12家次、保荐机构23家次、保荐代表人48人次、会计师事务所5家次、签字会计师10人次、律师事务所3家次、签字律师6人次。