辽宁金控拟要约收购锦州银行

辽宁金融控股集团有限公司（下称“辽宁金控”）向风险化解中的锦州银行提出收购要约，中国资本市场或将因此迎来首只银行股退市（除新三板外）。

1月26日晚间，锦州银行发布公告称，该行与要约人辽宁金控联合宣布，中金公司代表要约人表示将作出自愿有条件全面现金要约，分别以按每股H股1.38港元、每股内资股1.25元人民币的要约价收购所有已发行的H股和内资股。

要约获得全数接纳情况下，辽宁金控需支付的现金总额合计约76.04亿元，其中H股要约收购对应48.54亿港元，内资股对应31.46亿元人民币。

待H股要约成为无条件并待股东于临时股东大会批准退市及独立H股股东于H股类别股东大会批准退市后，锦州银行将根据上市规则第6.12条申请退市。

对于要约收购原因，锦州银行提到两点，一是该行H股持续处于较低价格范围且成交量低迷，退市可节约成本优化业务；二是重大财务重组存在不确定性，接下来存在因财报持续“难产”被港交所取消上市地位的可能，此次要约收购则是股东一次以不错的溢价率变现的绝佳机会。

锦州银行2015年12月7日在港交所上市，多年来交易量较低，尤其自2019年风险暴露以来，该行股价不断走低，2022年11月一度触及0.42港元/股。截至最后交易日（含）的90、180、360个交易日内，平均每日H股交易量仅占已发行H股总数的0.00015%、0.00010%、0.00007%，有效融资能力有限。锦州银行称，目前的上市地位不再对该行经营提供切实可行的融资管道。

2023年1月20日，锦州银行发布暂停买卖公告，同年2月2日公告重大财务重组资讯。该行表示，2022年年报和2023年半年报一直推迟至今未能发布，且目前仍无法确定公布上述财务业绩的时间表。如果锦州银行没有在2024年7月19日之前补救导致该行暂停买卖之实质事项、履行复牌指引及全面遵守上市规则以令联交所相信采纳，则可能被港交所取消上市地位。

公告强调，要约人将不会提高要约价，且不保留提高要约价的权利。自2023年1月20日停牌至今，锦州银行股票已经暂停买卖一年多。

从要约定价来看，H股要约价等同最后交易日联交所所报收市价每股H股1.38港元，相比最后交易日前30、60、120、180个交易日平均收盘价分别溢价0.31%、15.35%、43.01%、36.46%。但相比截至2022年6月30日的归属于该行普通股股东的每股净资产，要约价折让约71.94%（即人民币4.21元/股，按2022年6月30日港元对人民币汇率中间价折算）。

对于要约实施并退市的影响，锦州银行表示，有利于节约与合规事务及维持上市地位相关的成本，为可能进行的业务调整留出空间。同时强调，要约实施后，要约人无意将股份于其他市场上市。考虑该行作为区域性商业银行，退市后将继续立足当地开展特色化经营，聚焦主责主业。

辽宁金控仍将可能根据实际情况需要，对集团业务、架构或方向不时提出策略调整意见。除上述情况以外，要约人将尽可能维持锦州银行现有业务。

锦州银行提示，如独立H股股东不接纳H股要约，可在H股类别股东大会及/或临时股东大会上投票反对退市，但如果后续要约成为无条件，并且H股从联交所退市，这会导致股东持有非在联交所或任何其他交易所上市的股票，可能严重削弱其流动性。不过，反对票票数超过独立H股股东持有的所有H股所附票数的10%，则要约将不会成为无条件，且该行将维持在联交所上市。