独董新规后又一罚！延迟报备独董资料，天新药业被监管警示

因独董聘任流程存在重大瑕疵，天新药业（603235.SH）及董秘被监管警示。

12月29日晚间，上交所发布的书面警示决定书显示，天新药业聘任独立董事前，未向上交所提交独立董事候选人的有关材料，备案时间明显迟延，由此被上交所予以监管警示。

在这之前的12月5日，上交所就三峡新材时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责，予以监管警示。

根据公开资料统计，自9月4日独董新规实施以来，上交所已合计对独立董事实施纪律处分和监管措施10余人次，主要涉及独立董事在业绩预告违规、财务造假等方面的违规行为。

天新药业独董聘任流程存重大瑕疵

天新药业于2023年10月27日召开董事会确定独立董事候选人，10月31日披露股东大会通知，11月16日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。

但是天新药业并未在10月31日前通过上交所公司业务管理系统，向上交所提交独立董事候选人的有关材料，而是迟至11月28日才向上交所提交独立董事候选人的有关材料。

“备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。”上交所指出，聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。向上交所提交独立董事候选人的有关材料，是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序。

上交所认为，公司选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了相关规定。时任公司董事会秘书董忆作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责， 对公司违规行为负有责任。鉴于公司补充提交的备案流程于12月1日经上交所审查通过，该所未发现相关独立董事候选人存在不符合任职资格的情形， 相关情节酌情予以考虑。

最终，根据有关规定，上交所对天新药业、董忆予以监管警示。

同时，上交所要求，天新药业董监高人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合此次决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。并要求天新药业在收到决定书后的1个月内，向上交所提交经全体董监高人员 签字确认的整改报告。

上交所将多举措规范独董履职

今年8月证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所《股票上市规则》等配套规则发布以来，独立董事制度改革落地，并于2023年9月4日起正式施行。

独董新规着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题，主要体现在三方面：一是强化独立董事独立性，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响或不当干扰。二是推动独立董事精准履职。引导独立董事聚焦新规精简后的9类上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项，切实履行好监督职责。三是提升独立董事监督效能。要求上市公司尽快建立独立董事专门会议机制，进一步完善审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会职责，推动独立董事由个体履职向集体履职实质转变。

据了解，为落实改革要求，上交所对上市公司通过业务系统提交的公告及时进行审查，对有异议的申请逐单退回补正，督促依规补充完善相关信息，包括更新提名人声明与承诺，明确会计专业人士类型，完善兼职家数情况，补充社会关系、教育背景等，以及终止不符合新规条件的申请。同时，提前与公司做好沟通，引导不符合任职条件的独立董事主动放弃申请，从源头督促独立董事候选人和提名人审慎履行任职资格和独立性的核实义务。

同步开展违规处理。去年，上交所已公开发布《上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》，明确将独立董事列为处分对象，对减免独立董事责任的情形作出原则性规定，同时内部进一步细化统一执行标准。

据了解，目前，上交所已启动《纪律处分实施标准》修订工作，拟从责任认定区分、免责事由等方面，进一步完善包括独立董事在内的纪律处理标准。同时，严格按标准开展处分工作。同时，上交所不断探索构建完善科学严谨的独立董事处分体系，对于上市公司性质严重、影响恶劣的违规行为，以及独立董事屡次、持续违规的，加大独立董事责任追究力度。

第一财经记者获悉，后续，上交所还将继续严格追责，关注包括独立董事勤勉履职明显违反新规要求、上市公司不按规定选任独立董事和开展任职管理、不配合独董履职等新规下问题，以保障独立董事制度改革落地见效。