上市后一半时间年报作假，金通灵及公司高管收570万元罚单

被立案近5个月后，南通上市公司金通灵（300091.SZ）的财务造假调查有了结果。

11月20日晚，金通灵公告了中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》显示，2017年到2022年间金通灵连续6年虚增或虚减利润，总额分别占公司各年度披露利润总额（绝对值）的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%。

需要提出的是，金通灵2010年6月25日正式上市，上市后一共发布了13份年报，这意味着公司几乎一半的时间都涉及财务虚增或虚减。

对此，江苏证监局对金通灵、时任董事长、副董事长兼总经理季伟、时任财务总监、董事会秘书袁学礼，总经理助理、时任董事许坤明，监事、财务部长冒鑫鹏予以警告，共计处以罚款570万元。

连续六份年报造假

金通灵成立于1993年，注册地为江苏南通，实际控制人为南通市国资委，南通产业控股集团有限公司(27.88%)为其第一大股东。成立以来，公司专注于离心风机领域的风系统需求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整的全生命周期的风系统解决方案。目前，金通灵主要产品有大型工业鼓风机、通风机、煤气鼓风机、焦炉鼓风机、多级高压离心鼓风机、单级高速离心鼓风机等五十多个系列。

2010年6月，金通灵登陆创业板，至今13年有余。2010年至2022年底，公司共计发布13份年度报告。然而根据江苏证监局发布的《行政处罚事先告知书》，2017年至2022年连续六年，金通灵实施财务造假，共计虚增营业收入约11.35亿元、虚增利润4.68亿元；虚减营业收入约2.02亿元，虚减利润3852.77万元。

具体来看，2017年至2022年，及其全资子公司上海运能能源科技有限公司（下称“上海运能”）、江苏运能能源科技有限公司（下称“江苏运能”）通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度），虚增或虚减对大名县草根新能源热电有限公司、凯赛（太原）生物材料有限公司等12家公司的营业收入和利润总额；金通灵及其控股子公司泰州锋陵特种电站装备有限公司（下称“泰州锋陵”）通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。

其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通灵虚增营业收入分别为5.01亿元、5.5亿、6893.07万元、1530.85万元，虚增利润总额分别为1.46亿元、1.48亿元、7398.71万元、4332.73万元；2019年，金通灵虚减营业收入1.97亿元，虚减利润总额3852.77万元；2020年，金通灵虚减营业收入537.68万元，虚增利润总额5730.08万元。

在告知书中，江苏证监局对公司的行为进行了明确认定，认为公司虽未触及财务类实施退市风险警示情形或重大违法强制退市情形，但2017年至2022年年度报告存在虚假记载涉嫌违反《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，因而对金通灵责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对季伟给予警告，并处以200万元罚款；对袁学礼给予警告，并处以100万元罚款；对许坤明、冒鑫鹏给予警告，并各处以60万元罚款，总计罚款金额为570万元。

自查发现重大差错

金通灵的财务造假被发现，来自一封自查公告。

4月27日，金通灵突然公告，在2022年财务报表编制过程中，由于业绩预亏金额过大，对公司的财务情况进行了自查，发现前期存在重大差错，导致合计调减2021年年初未分配利润4.68亿元，2021年净利润从1986.3万元调整为-4804.57万元。

具体来看，所谓的重大差错并非是单一的某项收入计算出现偏差，而是来自多个方面：包括公司预计负债存在差错，年度少计存货跌价准备，年度应收账款按单项计提的预期信用损失存在少计，公司存在无经济实质回款，公司营业收入差错，长期挂账的款项发生的损失未按权责发生制核算，公司发放奖金、支付的其他费用未入账，公司以前年度少结转生产成本，与客户达产协议的扣款未在发生当期进行账务处理，2021年合并报表抵消分录错误。

在财报偏差的基础上，公司业绩也出现大幅下滑，2022年实现营业收入15.67亿元，同比下降11.73%；归属于上市公司股东的净利润亏损3.13亿元，同比下降550.93%。

公告发布后，深交所火速下发问询函，两个月证监会就对公司展开了立案调查。与此相应的，是不断下跌的股价。

就在金通灵“自曝”的次日（4月28日），公司股价低开大跌，一度突破两年来的新低，收盘报3.32元/股，下跌3.86%。

在5月5日的投资者关系活动记录表中，股东的提问也显示出不安情绪，问题包括“三年业绩承诺不达标，如何面对广大股东处理？”、“如此业绩对得起国家对得起股民吗？如何东山再起？”、“连续三年业绩下滑，表明公司领导层能力不足，后续是否考虑引进高层次人才”、“公司这么多账目要不回来，直接提计减值，是不是公司法律团队，是否有必要更换”等。

值得注意的是，就在股价下跌、公司陷入信披危机的档口，持有公司股份7892.284万股（占公司总股本比例为5.30%）的股东、董事、副总经理季维东却开始了减持计划。6月2日，公司宣布季维东计划通过大宗交易方式、集中竞价方式减持其持有的公司股份数量不超过1973万股，不超过公司总股本的1.32%。

6月27日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，次日，公司股价最低跌至2.63元/股。7月7日，季维东提前终止了减持计划。截至截稿，金灵通股价已依旧处在3元/股以下，报2.99元/股。

资产重组公司参与其中

需要指出的是，2017年9月21日，金通灵曾因筹划收购资产而停牌，而前文中提到的上海运能属于金通灵正是其计划重大并购重组的资产之一。

公开信息显示，上海运能从事余热发电、生物质能发电等能源发电工程的成套设备供应及技术服务。2017年12月15日，金通灵发布了发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要，拟以发行股份方式购买上海运能100%的股权，交易金额为7.85亿万元；同时向不超过5名特定投资者募集不超过2亿元的配套资金。

根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，上海运能的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比分别达到金通灵的30.86%、37.14%和88.57%，构成重大资产重组。此次重组的独立财务顾问为光大证券，法律顾问为北京市海润律师事务所，上海运能的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海立信资产评估有限公司。2018年6月12日，上海运能完成了全部股权过户的工商变更登记手续。

根据《业绩承诺与补偿协议》，上海运能2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5100万元、7650万元、9500万元。

从公司的公告来看，上海运能都如约完成，2017年-2019年分别实现净利润5577.76万元、8167.43万元、1.48万元，业绩承诺实际完成率分别为103.91%、105.1%和132.29%。

2020年，上海运能业绩突然跌至腰斩以下水平，实现营业收入5.36亿万元，营业利润6197.73万元，净利润仅剩5788.41万元。2021年，上海运能净利润虽然小幅上升至6981.41万元，却仍未能突破2018年的业绩承诺水平。

2023年4月28日金通灵在发布差错更正公告中写道：前期会计差错更正不影响收购上海运能能源科技有限公司2017年-2019年业绩承诺的完成情况。然而《行政处罚事先告知书》显示，涉及伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度）虚增或虚减对营业收入和利润总额子公司有二，上海运能就是其中之一。