又见分红还贷后想上市补流偿债，这样的IPO“割韭菜”还是合理？|IPO观察

继福华化学之后，又有一家与之情况相类似的IPO申报企业引起了市场关注。

和特能源（福建）股份有限公司（下称“和特能源”）的上市申请于今年9月28日受理，11月1日进入问询环节。

招股书显示，在前些年，和特能源由于业务发展阶段对资金的需求量较大，但自身融资渠道较少，向银行等金融机构获取贷款又较为困难，公司实际控制人只好以自己的名义寻求民间借贷，再临时拆借给公司。

2022年，和特能源进行了一次大额现金分红，公司实际控制人在拿到分红后偿还了上述民间借贷，同时，该公司的募集资金用途中，同样包括补充流动资金和偿还银行贷款。

IPO企业在上市前进行大额分红、募资补流偿债的做法通常会引起广泛关注和争议。有观点认为这是一种合理的财务举措，有助于企业清偿债务、提升企业价值；同时也有观点认为这是圈钱套现的行为。

对此，鹏盛会计师事务所相关负责人对第一财经表示，对于IPO企业上市前的大额分红合理性，需要考虑企业的具体情况。

分红还欠款、募资补流偿债

招股书显示：和特能源主要专注于工业园区热电联产业务，通过建设热电联产平台，为客户提供集中供热、电力供应以及一般固废资源化处置服务。

2020年-2023年一季度，和特能源营业收入分别为3.14亿元、3.83亿元、4.55亿元以及1.07亿元；净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为1.05亿元、7163.83万元、7245.20万元以及1753.53万元。

和特能源的控股股东为严勇，实际控制人为严勇、林建芳，林俊云为实际控制人的一致行动人。其中，严勇与林建芳系夫妻关系，林俊云为林建芳的母亲。三人合计控制公司88.47%的股份。

上述报告期内，和特能源以2021年的未分配利润，向2022年7月12日在册的全体股东每10股派发现金红利38.60元(含税)，合计共派发2021年年度现金红利1.93亿元。

由此可以大致推算，实际控制人为严勇、林建芳以及一致行动人林俊云共获得现金分红超过1.7亿元。

与福华化学类似，和特能源的控股股东在拿到分红以后，也是用来归还欠款。

招股书显示，严勇曾存在基于公司项目收益的民间集资行为。该公司在业务发展阶段对资金的需求量较大，但自身融资渠道较少，向银行等金融机构获取灵活的信贷资金较为困难。在公司需要临时资金周转时，严勇会将其自有或自筹资金临时拆借给公司以缓解公司的资金压力。

严勇于2009年至2021年陆续以自身可从公司项目中获得的收益为基础，向其亲友及公司部分员工借款，并支付借款利息。其中，2020年、2021年及2022年年初的对外借款本金分别为5511.55万元、7377.12万元及7409.62万元，借款人人数均为55人。

在拿到2021年年度的现金红利后，严勇向55名借款人偿还了本金利息合计1.09亿元。截至2022年7月，严勇已还清其所有筹集的民间借款本金及利息。

另外，在招股书中，和特能源披露，2023年5月该公司又实施了2022年年度权益分派。全体股东每10股派发现金红利18.00元(含税)，同时，每10股转增10股。2022年年度共派发现金红利1.02亿元，转增股本5685.90万股。权益分派后，公司总股本增至1.14亿股。

同时，和特能源同样存在拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项。招股书显示，本次IPO，和特能源拟募集资金6亿元，其中，1.1亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

和特能源的偿债风险较高。报告期各期末，和特能源流动负债中的短期借款、应付票据及一年内到期的长期借款合计金额分别为7012.81万元、6788.57万元、1.15亿元及1.05亿元，占公司报告期各期末现金及现金等价物余额比例分别83.33%、201.74%、212.84%及115.55%。

和特能源表示，若公司下游客户出现财务状况恶化导致公司经营资金回流不及预期，使得公司无法及时对银行借款等债务进行偿还，公司将面临一定的偿债风险。

是合理举措还是“割韭菜”？

在上市申报前突击分红、大额分红并非个例，属于IPO企业中较为常见的动作，对此，交易所通常会详细问询现金分红的合理性及IPO募集资金的必要性。

比如，聚成科技同时存在突击入股、突击大额分红，交易所在问询中要求发行人说明在申报前引入股东的原因、分红款的主要流向及用途等。

千嘉科技也存在突击入股、突击分红等问题，交易所要求发行人说明进行大额分红的合理性，相关股东大额分红款的用途，是否存在通过现金分红调节利润、支付员工薪酬、体外资金循环的情形，进行大额分红后利用募集资金补充流动性的合理性。

对于备受舆论关注的福华化学，交易所第一时间进行了说明，表示在发出第一轮审核问询函时，已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。

那么，突击大额现金分红究竟是企业的合理举措，抑或是部分投资者眼中的“圈钱行为”？

对此，鹏盛会计师事务所相关负责人认为，对于IPO企业上市前的大额分红合理性，需要考虑企业的具体情况。在某些情况下，企业为了清偿债务或者调整股权结构，通过大额分红来实现这一目标，这在一定程度上可以被视为合理的财务举措。尤其是对于一些历经风雨、已经具备稳定盈利能力的企业来说，适度的分红有助于提升投资者信心，为上市奠定良好的基础。

该负责人分析，企业的分红行为，只要是合法合规的，就跟IPO的上市条件和具体标准没有关系，不应以是否分红、分红多少，作为企业是否满足IPO的条件的判断依据。

但同时该负责人也认为，不能忽视上市前大额分红可能带来的风险。一方面，大额分红可能导致企业财务实力短期内受到一定影响，特别是在需要大量资金用于扩张或研发的行业，分派大额现金可能导致公司运营或发展资金紧张；另一方面，大额分红有可能会对普通投资者构成潜在的割韭菜风险。甚至带来各种潜在的负面媒体报道和市场观感，比如可能会揣测上市目的是否股东为了套现，甚至可能会影响到公司成功上市。

部分存在大额分红的企业也顺利闯关，比如，9月份成功过会的长城搅拌在关于审核中心意见落实函的回复中说明了公司进行大额现金分红合理性，该公司还列举了已上市公司登康口腔、天新药业及真兰仪表，在上市前最近三个会计年度均存在与该公司类似的分红情况。

“由此可见，公司及部分已上市公司在上市前均以现金分红的方式回报股东，具备合理性。”长城搅拌总结称。

而部分申报企业或是由于未充分说明大额分红的合理性，或是由于还存在其他瑕疵、问题等，而主动终止了IPO。

本月初，备受争议的福华化学撤回了发行上市申请，据资深投行人士分析，该公司主动终止IPO或与公司曾发生资金占用等不规范情形及整改情况有关。该人士表示，福华化学控股股东及关联方与公司之间，在报告期内存在多笔金额比较大的非经营性资金往来，从既往案例看，出现这些情形后，在审核中发行人内控的规范和有效性会被合理怀疑。