公司密钥｜派林生物两大股东争斗升级，谁会拿下董事会控制权？

2023年3月，即将成为派林生物（000403.SZ）第一大股东的胜帮英豪代表约见第二大股东、派林生物董事长付绍兰，第一次见面火药味十足，上演了一出火星撞地球的火爆场面。

81岁的付绍兰说，血液制品是一个门槛比较高的行业，胜帮英豪是煤化工的背景，不一定适合，希望能慎重一点。胜帮英豪代表回应，看好这个行业，不但要进，而且要拿掉付绍兰的董事长身份。

双方因此不欢而散，此后的几次见面协商，两方矛盾依然尖锐，甚至愈演愈烈。

2023年5月，胜帮英豪接替浙民投，正式成为派林生物第一大股东。

9月28日晚间，派林生物突然发布公告称，由于董事会未就召开临时股东会作出回应，公司监事会决定召开临时股东大会，审议第一大股东胜帮英豪提交的董事会换届相关议案。根据议案，胜帮英豪一举提名了13名董事以及3名监事人选。

根据胜帮英豪的提案，整个上市公司董事会成员，除1名独董董作军留任，其余的董事包括现任董事长付绍兰在内，都将被撤换。

有市场人士对第一财经记者表示，像胜帮英豪这样发动监事会召开股东大会，改选上市公司董事会，这种情况在A股资本市场中颇为罕见。

矛盾由来

当前，派林生物的前三大股东分别是胜帮英豪、同智成科技以及一致行动人、深圳市航运健康科技有限公司，分别持有派林生物20.99%股权、17.26%股权、4.67%股权。

同智成科技是在2021年2月进入上市公司的。当时，派林生物并购了血制品同行哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司。哈尔滨派斯菲科原本是付绍兰旗下的企业。通过这场并购，付绍兰控制的同智成科技以及一致行动人美好海德薇一号私募证券投资基金、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨峰、杨莉合计持有派林生物17.26%的股权，成为派林生物第二大股东。

付绍兰从2021年3月起担任派林生物董事长职位，明年任期将届满。

胜帮英豪是今年5月23日才成为派林生物第一大股东的，共耗资38.44亿元，从杭州浙民投天弘投资合伙企业以及一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司（即“浙民投”）手中接下派林生物20.99%股权。胜帮英豪是为收购派林生物而成立的投资主体，成立于2023年3月6日，由胜帮凯米、胜帮基金出资设立。胜帮英豪的间接控股股东是陕煤集团，是陕西省属国有特大型能源化工企业，最终实际控制人是陕西省国资委。

这笔股权完成交易后，浙民投也将其2.02%派林生物股份对应的表决权委托给胜帮英豪，这使得后者累计持有派林生物23.01%股份的表决权。

随后，胜帮英豪与浙民投以备忘录的形式约定，自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数；胜帮英豪有权随时调整该7名董事的人选。

对于这份备忘录的内容，6月9日，深交所下发了《关注函》，要求上市公司核查此备忘录是否损害投资者权益、是否存在控制权争夺等。

直到6月30日，派林生物才发布公告，回应深交所的《关注函》，公司层面认为备忘录没有问题，但董事会在表决该回复内容时，董事们之间仍存在分歧。当时有12名董事出席了会议并进行表决，结果是7票同意、4票反对、1票弃权。而投出反对票的董事中，有两名归属于二股东阵营，两名归属于三股东阵营。他们给出的反对理由是，认为备忘录可能存在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合法权益的情况。

第一财经记者了解到，这几个月以来，关于派林生物董事人选调整，派林生物现任董事会曾进行过讨论，但由于股东之间有分歧，最终未能达成一致意见。

同智成科技方面表示，胜帮英豪与他们见面都是“最后通牒”的姿态，提出一股独大的过分要求，而非合作的态度，导致他们根本无法与其沟通。

近日胜帮英豪相关业务负责人对媒体表示，胜帮英豪一直在积极与二股东方面进行沟通，希望合作共赢，然而收效甚微，从5月股权过户完成后至今已有4个月，胜帮英豪始终未能进入董事会参与公司治理。

今年国庆节前，大股东选择通过监事会这个渠道，绕过董事会，提议发起临时股东大会，几乎要换掉整个董事会，双方的矛盾进一步深化。

大股东胜算几何

派林生物主营血制品的研究、开发、生产和销售，具体经营的产品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等。血制品主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，在医疗抢救及某些特定疾病预防和治疗上，有着其他药品不可替代的重要作用。

“血液制品行业太稀缺了，许多资本都想分一杯羹，这也是派林生物目前股权结构复杂的原因，多方势力进驻。”一位长期关注派林生物以及血液制品行业发展人士对第一财经记者表示。

血制品行业壁垒高、浆站资源稀缺、且受到政策严格监管。我国对血液制品生产企业实行总量控制，从2001年起不再批准新的血液制品生产企业。浙商证券于今年1月份发布的研报显示，行业经过几轮整合后，正常经营的企业数量不足30家。

从血制品行业看，派林生物基本面并不差，该公司的主营产品达到了11个，囊括了人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等产品，而国内血制品企业最多为14个品种。目前派林生物浆站数量合计达到38个，位居行业前三。公司前期预计，2023年采浆量将超过1000吨，进入千吨级血液制品第一梯队。

胜帮英豪从前期的撤换派林生物董事长、法人代表的诉求升级为撤换整个董事会，底气来自自己的靠山陕煤集团，一位熟悉内情的人士告诉第一财经记者，大股东在沟通交流中会突出其财力雄厚的背景。

胜帮英豪对于派林生物的发展也有打算。上述人士介绍，胜帮英豪准备在陕西利用国资的背景，去申请开出更多的浆站，另外还计划去并购其他血液制品企业，做大上市公司规模。

目前距离临时股东大会召开审议胜帮英豪的提前换届提案，还剩下不到一周时间。

有行业人士对记者表示，目前派林生物第一大股东和第二大股东之间的投票权比例差距仅有5.75%，新董事会成员更迭议案成功与否还需要看谁能获得更多中小股东的支持。

截至今年半年报，除了第一大股东、第二大股东外，派林生物其余股东持有上市公司股权均低于5%。

假设派林生物第二大股东联合第三大股东航运健康4.67%股权的话，两者合计起来持有上市公司21.93%股份的表决权，仅落后第一大股东1.08%股份的表决权。

对于第一大、第二股东而言，当前寻求其他股东支持很重要。截至今年上半年，有两大基金重仓派林生物。

东方财富Choice数据显示，截至今年上半年，持股派林生物股权最大的公募基金是易方达，旗下共有11只基金持股，累计持股派林生物比例达到3.96%。

截至今年上半年，私募大佬冯柳管理的基金，即上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金也持有派林生物4.95%股权。

第一财经记者向易方达、上海高毅资产了解其对于派林生物股东纷争态度，但对方皆表示，不方便发表评论。

逼宫走向

在临时股东大会召开前，派林生物各方台上台下频繁攻防。

10月19日，付绍兰发表声明，该声明显示，她试图通过法律途径阻止这场股东大会召开，但未能如愿。

她在声明中称，胜帮英豪9月16日提交提前换届提案，提案内容存在诸多严重问题，董事会讨论审议之际，胜帮英豪9月28日通过监事会临时紧急会议召集提前换届临时股东大会，随后，二股东哈尔滨同智成科技开发有限公司提起诉讼，请求撤销监事会决议并申请行为保全，10月9日，法院受理并裁定禁止召开10月25日提前换届临时股东大会。她在声明中说，10月18日，法院不堪重压，作出撤销行为保全的裁定。

派林生物在10月19日晚9点多发布的公告显示：10月17日，公司收到太原市晋源区人民法院出具的《民事裁定书》，裁定禁止公司执行上述监事会决议；10月18日，太原市晋源区人民法院裁定撤销前述民事裁定。

此次付绍兰的一纸声明发布，意味着股东之间的矛盾白热化。

同智成科技方面对第一财经记者表示，胜帮英豪提名全部13名董事不符合公司治理实际情况，不切实际，提名的多名非独立董事无上市公司董事及相关经验，无血液制品行业经验，既不熟悉上市公司治理相关法律法规，也不熟悉公司行业知识，且多名员工资历尚浅，完全不具备担任公司董事这样重要职务的条件；若由其担任公司董事，无法保障上市公司的利益。

第一财经记者近日试图联系胜帮英豪进行采访，但对方婉拒。

10月19日深夜，深交所对派林生物下发了《关注函》，要求公司结合《公司法》以及公司章程，说明目前公司的三会及管理层是否能够有序运作并形成有效决议，内部控制是否能够有效实施，公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常经营运作。

对于大股东对于上市公司控制权的争夺，德恒律师事务所合伙人刘安邦对第一财经记者表示，该行为是否合法合理，一方面需要考量其会议召开程序等方面的细节是否符合公司章程及《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，一般上市公司所发布公告均在相关法律允许范围内，另一方面需考量该行为是否损害投资者合法权益等情况。

另有市场人士对第一财经记者表示，股东之间的纷争，不可避免会波及上市公司层面的经营，目前也需要关注中小股东的利益是否会因此受到损害。