被“把玩”的岩山科技：新老股东借控制权互换资产？

经历数年的营业收入滑坡后，沪上老牌互联网公司岩山科技（原名二三四五，002195.SZ）要将自己的轨道，切换到智能汽车领域的举动，引起了市场高度关注。

根据披露，该公司计划低价出售子公司上海二三四五大数据科技有限公司（下称“大数据子公司”）100%股权，同时以至少18倍的高溢价增资收购Nullmax(Cayman)Limited（下称“纽劢开曼”）部分股权，而该标的尚无营业收入。

对于岩山科技的这一动作，投资者表示不解。此前，深交所对岩山科技下发的关注函提出十问。

第一财经注意到，岩山科技这桩资本运作，最早可以追溯到今年初，即或岩山科技新控股股东进入之时。未来，岩山科技能否通过开展智能汽车、AI业务增厚业绩，仍有很大的不确定性。

溢价19倍收购0收入AI公司

9月初，岩山科技披露的了拟实现战略转型的收购事项。此前，该公司已经多年没有过资本运作。

根据公告，岩山科技拟增资并收购纽劢开曼，上市公司的业务领域从互联网信息服务扩展到人工智能领域。岩山科技称。纽劢开曼专注于智 能驾驶技术，拥有丰富的技术经验和专业知识，在计算机视觉机器学习、感知技术、智能驾驶工程化等领域“取得了显著的成就”。

根据各方签署的协议，岩山科技全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（下称“瑞丰智能科技”）拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对纽劢开曼进行增资，认购纽劢开曼合计3619.96万股B轮优先股，占增资后纽劢开曼26.12%的股权。这笔增资的溢价率约为19倍。

瑞丰智能科技完成增资的同时，与德赛西威（002920.SZ）等各方签订股份转让协议，受让各方持有1813.01万股纽劢开曼的股份，占增资后13.08%股权。交易完成后，瑞丰智能合计持有的纽劢开曼表决权比例为50.2%。

公告显示，纽劢开曼的业务实体纽劢科技（上海）有限公司（下称“纽劢科技”）于2017年1月成立，纽劢开曼2022年、2023年1~6月无营业收入，净利润分别为-7525.59万元、-3712.99万元。

同时，叶可担任纽劢科技的董事；叶可及傅耀华控制的 Stonehill 及 Yanheng 为纽劢开曼的股东。意味着，本次收购构成关联交易。

深交所在关注函中向岩山科技提出，说明次收购的必要性、是否存在损害中小股东利益的情形，以及评估增值率的合理性。

岩山科技一边高溢价买入零收入的标的资产，另一边拟出售大数据子公司100%股权，转让价格为10.94亿元，增值率仅11.57%。

审计报告显示，截至2023年6月末，大数据子公司的在手货币资金、交易性金融资产期末余额分别为6.98亿元、2.15亿元，投资性房地产、固定资产分别为1.12亿元、5257万元。

互换资产的游戏

第一财经记者注意到，这笔交易背后，实际是岩山科技新老股东之间的“游戏”。2023年1月，岩山科技进行了实际控人变更。

根据披露，截至1月9日，岩山科技尚无控股股东、实际控制人。经过一系列股权变更后，韩猛及其一致行动人张淑霞不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（下称“上海岩合”）成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

韩猛退出上市公司的方式，是股权转让。今年1月8日，岩山科技公告称，韩猛、张淑霞通过协议转让，将公司的5.53亿股流通股（占总股本9.67%），转让给上海岩合，交易对价为20亿元，约3.61元/股。

今年6月1日，上海岩合完成支付全部20亿元股权转让价款，成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华成为上市公司的实际控制人。

新任控股股东禁入后，岩山科技股价十分活跃。发布上述公告后，1月9日~11日，岩山科技股价连拉三个涨停板，此后两个月内，岩山科技股价迭创阶段新高，于3月27日盘中创下年内最高价3.64元，较公告发布前股价累计上涨约70%。

然而，作为受让方，完成上述股权交易时，上海岩合甚至连财务报表都没有编制。深交所关注函质疑，上海岩合成立于2022年12月，注册资本20亿元，在尚未编制财务报表的情况下，取得公司控制权的原因及商业合理性。

岩山科技此次出售的大数据子公司100%股权的受让方，实际控制人正是韩猛。根据公告，上海瑞瑞连年企业管理有限公司（下称“瑞瑞连年”）是大数据子公司100%的受让方，其实控人韩猛过去十二个月内曾是岩山科技持股5%以上的股东，构成关联交易。瑞瑞连年的成立时间也很短，2023年7月才成立。

也就是说，韩猛转让岩山科技股权给新实控人，获得20亿元价款大半年后，新实控人低价出售子公司给韩猛，新实控人再增资自己所投资的公司并进行收购。

这样的操作也引起了投资者的质疑：本次出售全资子公司与前次控制权转让是否为一揽子交易？

作为一家互联网企业，岩山科技的互联网主业收入持续萎缩。2020年以来，该公司营收一路下滑，2022年扣非净利润甚至亏损9.75亿元，主要系计提了12.86亿元的资产减值准备。2021年-2022年，岩山科技的营业收入分别下滑了23.93%、28.43%。

2023年上半年，公司经营依然低迷，互联网信息服务业务实现营业收入为2.45亿元，在营收中占比83.83%，但收入规模同比下降了12.98%。

岩山科技在公告中称，此次对智能汽车、无人驾驶的布局系战略转型，纽劢科技核心团队人员徐雷曾先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。同时，纽劢科技已与多家知名汽车厂商建立了面向量产的深度合作，获得了国内多家汽车厂商的定点量产项目。

除了智能汽车以外，2023 年 6 月，岩山科技还成立了控股子公司上海岩芯数智科技有限公司，开展AIGC垂类大模型的应用。

但岩山科技面临的考验是，一番资本运作之后，岩山科技能通过AI子公司获得多少收益，仍有很大不确定性。