预案披露进入倒计时，国中水务拟收购股权被冻结

拟收购股权被冻结，为国中水务（600187.SH）正在推进的重大资产重组带来不确定性。在昨日大跌7.89%之后，12月24日早盘，国中水务股价延续下跌态势，截至午间收盘，下跌2.21%。

股权冻结事项如何影响重组进展？第一财经记者以投资者身份致电国中水务，公司相关人士表示：“有一定风险和不确定性，按照相关制度，满6个月需要披露重组方案，自7月底首次披露重组计划以来已经5个月，时间也快到了，交易对手方还在解决这个事情，目前进展是还没有解决。”

自9月24日“并购六条”发布以来，A股共有143家上市公司发布了重大资产重组相关公告，其中有部分重组已经完成，但也有部分宣告失败。在二级市场上，wind重组指数近日也震荡下行，12月23日下跌3.89%。12月24日继续震荡下行，截至午间收盘，跌幅0.43%

“企业并购重组在启动阶段、执行阶段、整合阶段面临多重风险。”北京一位私募基金负责人对第一财经表示，在并购重组充满不确定性的情况下，投资者进行投资时需要谨慎。首先还是应聚焦企业基本面，不盲目追逐热点。同时，保持冷静和耐心，坚持长期投资理念。

拟收购股权遭冻结

12月22日晚间，国中水务发布了重大资产重组进展公告。公告称，公司正在筹划向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）的股份，收购完成后，国中水务的持股比例将不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东，并间接成为北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）的控股股东。

“相关工作尚未完成，目前，公司正积极组织相关各方推进本次重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。”公告称。

今年7月22日，国中水务通过《关于筹划重大资产重组暨签署的议案》，并于同日与交易相关方签订了《股权交易意向协议》。

企查查显示，诸暨文盛汇是为北京汇源重整而设立的持股平台公司，唯一对外投资为持股北京汇源60%股份。国中水务若收购诸暨文盛汇，将间接持有北京汇源不低于30.6%的股权，成为北京汇源的间接控股股东。

此次国中水务重组进展遇阻，就来源于诸暨文盛汇的股权问题。根据公告，上海邕睿持有的诸暨文盛汇52.47%的股权已全部被深圳福田法院冻结，上海邕睿正在提起复议和执行异议。

冻结的起因，是粤民投慧桥捌号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、粤民投慧桥叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以侵权责任纠纷为由，向深圳福田法院提起诉前保全，保全金额分别为7999万元和5228.7万元，合计1.32亿元，法院据此冻结了上海邕睿持有的文盛汇52.47%的股权（认缴出资额8.4亿元）。根据企查查信息，该笔冻结股份期限为今年8月20日至2027年8月19日。

今年7月24日，国中水务曾对“披露重组方案预计时间”作出补充公告，称预计自提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。

前述人士表示：“虽然剩余的时间不多，但还没有到最后的（时间）节点，事情的走向还不确定，建议投资者把控相关风险，同时关注公司公告内容。”

多家公司宣告重组失败

近期并购重组市场火热，不少大型并购案例都取得明显进展。

比如国泰君安（601211.SH）并购海通证券（600837.SH）的交易已获得香港证监会的批准，国泰君安成为海通证券相关境外子公司的大股东。

同时，不少上市公司宣布筹划重大资产重组，其中也不乏“蛇吞象”的大交易。比如海尔集团公司控制的上市公司海尔生物（688139.SH）和上海莱士（002252.SZ）宣布筹划重大资产重组，并于12月23日起停牌。

Wind数据显示，9月24日“并购六条”发布至12月23日，共有143家上市公司发布了重大重组相关公告，其中按首次披露日期统计，共有125家公司。

不过同期也有不少上市公司的并购重组告败。据wind数据，9月下旬以来，已有中英科技、秦川物联、雅运股份、骏成科技、英唐智控、东和新材、世茂能源、瑞泰科技、凯瑞德、盈方微、莫高股份等公司终止并购重组。

其中，中英科技称因估值差异、业绩承诺、控制权等核心条款未达成一致，以及市场环境变化等因素，导致并购重组失败。秦川物联称因交易各方未能就交易最终方案、对手方范围、交易价格及业绩承诺等核心事项取得一致，以及资金链紧张等因素，导致并购重组失败。雅运股份称因宏观环境和行业环境发生波动和变化，以及标的公司经营情况等因素，导致并购重组失败。而骏成科技则称因市场环境、交易周期及二级市场的变化导致重组的可行性遭到质疑，以及深交所对新通达客户集中度问题的质疑等因素，导致并购重组失败。

前述私募人士分析认为，企业并购重组面临多重风险。在启动阶段，企业可能因资金、管理、技术不足或跨界并购缺乏经验而受阻，同时标的行业政策、市场风险也不容忽视。执行阶段需警惕标的企业业绩真实性、经营可持续性、资产价值及权属问题，还要防范税务合规、交易对价过高、对赌设计不合理及并购执行交割失败等风险。整合阶段则面临文化、管理、技术协同难题，管理失控、业绩不达预期及商誉减值损失等风险。

“在并购重组充满不确定性的情况下，投资者进行投资时需要格外谨慎。”该人士告诉第一财经，首先还是应聚焦企业基本面如财务状况、盈利能力、行业地位和管理层能力，以筛选出稳健且持续增长的企业；同时，通过分散投资组合降低风险，并密切关注行业政策动向以把握机遇和规避风险；此外，要理性看待并购重组，不盲目追逐热点；保持冷静和耐心，坚持长期投资理念。

二级市场上，重组指数近期也开始震荡下行。Wind数据显示，A股重组指数（884031）自9月20日的低点2821.9启动连续大涨，并涨至12月13日的高点5047.15，累计涨幅近80%。近期，该指数持续开始震荡下行。12月23日，重组指数下跌3.89%，回落至4634.28点。