对话IASB原理事张为国教授：中国可持续信披“开考”，千里之行迈出第一步

5月1日，《上市公司可持续发展报告指引》（下称《指引》）正式实施，A股上市公司进入可持续信披新阶段。

第一财经记者从业内获悉，自4月12日《指引》公布以来，许多上市公司在抓紧学习并筹划如何采取实际行动，部分咨询公司、评级机构、平台服务机构也正根据新规改进各自的产品或服务。

不过，《指引》覆盖面大、要求高，上市公司如何落实新规？投资者是否能理解、信任上市公司披露的可持续信息？《指引》能否提升中国资产的国际吸引力？带着上述问题，第一财经记者近日专访了国际会计准则理事会（IASB）原理事、上海财大和清华大学教授张为国。

他认为，可持续发展及其信息披露在现实中推进并不容易，仅靠呼吁或自愿难以形成可持续发展的健康生态。然而，千里之行，始于足下。制定一个实事求是、恰如其分的《指引》，并扎扎实实做起来，才能推动上市公司去发现自身与利益相关方的利益共同点与平衡点，形成可持续发展信息披露的内生驱动机制。

"我国可持续发展是自上而下驱动的，政府与监管部门扮演着至关重要的角色。"张为国表示，他非常赞同近日中国证监会相关部门负责人的意见，即《指引》是上市公司可持续信息披露的"考纲"，不是课外阅读材料，既然是"考纲"，那就必然要接受"监考"，防止"作弊""漂绿"。预计证监会将持续加强监管，各参与方也将立足于不同视角发挥相应的角色与职能，共同推动可持续生态系统的建立。

指引出台，实际有"减负"效果

第一财经：国务院4月12日印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新"国九条"），强调要"健全上市公司可持续信息披露制度"。同日，沪深北三大交易所发布《指引》。今天，《指引》正式实施。这将给A股市场带来怎样的转变？

张为国：《指引》的出台是一个里程碑意义的事件。

首先，有助于提升A股企业可持续发展水平以及全市场对可持续发展理念的认知度。《指引》是国内首次发布的强制性上市公司可持续报告规范，过渡期覆盖的上市公司市值占比超A股50%，反映了监管机构通过披露促进上市公司价值提升和可持续发展的决心。

第二，有助于引导上市公司贯彻新发展理念。《指引》设置的21个披露议题，除了全球近年高度重视的环境议题外，还包括乡村振兴、创新驱动、供应链安全等社会议题，以及利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污等治理议题。A股公司定期披露可持续发展报告，可以明确自身可持续发展的风险点和机遇点，以及在公司治理、内控合规等方面的成就与短板，为持续提升公司质量和长期发展潜力构建信息基础。

第三，有助于强化A股市场ESG投资的研究与应用，提升我国ESG投资有效性。《指引》一定程度上解决了我国ESG投资长期以来在可持续信息披露的数量与质量方面存在的痛难点，将大幅提升我国上市公司可持续信息的披露率、指标标准化程度、数据质量，从底层强化ESG投资的有效性。《指引》在明确了信息披露主体、时间、框架、议题设置等基本要素的同时，规范了数据使用标准、计量单位与方法、数据来源，以及数据的采集、测量和计算方法，有望显著提升可持续信息披露的标准化、数字化水平以及信息质量。《指引》的具体落实还将增强我国上市公司可持续信息的可比性，从底层强化ESG投资策略的应用程度以及ESG投资的有效性。

第一财经：《指引》出台后，各方对于上市公司能否真正执行到位仍存有忧虑。在您看来，目前对A股公司而言是不是面临较大压力?

张为国：现阶段在《指引》强制披露范围的上市公司仅有约450余家，而其中约87%已发布过ESG报告。对于这些公司而言，需要做的只是根据标准提升可持续信息披露的质量或规范化水平，有压力，但绝非可望而不可及。

《指引》以实事求是、循序渐进为原则，强调张弛有度，强制与自愿披露相结合。虽然纳入披露范围的上市公司数量不多，却覆盖了超50%的A股总市值。监管部门旨在通过推动行业头部公司提升可持续信息披露水平，形成示范效应，带动其他上市公司加强可持续发展实践，逐步提升披露范围和质量。

此外，监管部门已经切实考虑到了上市公司的披露压力，将可持续披露实操性纳入重要考量范围。如为了缓解上市公司压力，《指引》适当放宽报告披露时间、新增关于数据追溯调整豁免期的说明、允许上市公司整合披露治理相关信息等。又如，参考国际惯例，对技术强度高、可得性差的信息先暂缓要求披露或允许公司根据需要和能力自然披露；涉及商业敏感性的信息，可在有根据的前提下不予披露等。

我认为，《指引》的发布一定程度上降低了上市公司可持续信息披露难度。因为与过去要求不清不同，《指引》为上市公司可持续发展报告提供了明确的框架和指标体系，大幅度减少了主要分歧点。自上而下地解决了企业不知披露什么、如何披露的难题，实际上将起到"减负"的效果。

第一财经：中国提出ESG发展理念已经很多年，但是从上市公司来说，如何落地一直存在很多问题。《指引》出台后，能否对可持续信披形成"硬约束"？

张为国：不可否认，可持续发展及其披露存在各种困难。但仅靠呼吁或自愿披露，难以提升上市公司对可持续发展诸议题的重视程度。千里之行，始于足下。制定一个实事求是、恰如其分的《指引》，并扎扎实实做起来，恰恰是明智之举。这样才能推动上市公司发现自身与股东、员工、供应商、客户等利益相关方的利益共同点与平衡点，挖掘出对自身高质量发展具有实质性影响的议题，避免风险，抓住机遇。

《指引》开始实施后，出现这样那样的问题在所难免。对于底层数据的可信度也是大家比较担心的一个问题。好在《证券法》赋予了证监会监督上市公司信息披露的权力。当各种不当之举出现时，相信证监会及其管辖下的交易所等自律组织会依法监管。

实际上，证监会相关部门负责人近日已明确指出，《指引》是上市公司可持续信息披露的"考纲"，不是课外阅读材料。既然是"考纲"，那就必然要接受"监考"，防止"作弊""漂绿"。上市公司不能将可持续发展报告作为"广告"，作为品牌营销的手段，过度包装，提供不准确的信息误导投资者。已有不少案例因环境信息披露不真实不准确被证监会处罚或采取监管措施。

此外，目前有助于可持续发展信息披露质量提升的政策环境也在整体改善。我国已明确"双碳目标"，将环境改善作为工作的重中之重。各部委分别从各自职责出发，制定一系列相关规则，为上市公司可持续信息披露创造了一定条件。

兼顾本国实践和国际通行规范

第一财经：上市公司可持续发展信息披露的水平，是国内外机构资金的重要关注内容。在您看来，《指引》落地之后，是否将有力提升中国资产的国际吸引力？

张为国：是的，《指引》的落地将有助于吸引更多可持续投资资金进入A股。

《指引》要求在境内外同时上市的公司必须发布ESG报告，设定的ESG信息披露框架与海外主流的ESG披露标准（ GRI、ISSB、ESRS、TCFD等）相协调，这对出海企业融入全球ESG生态、打造国际可持续品牌形象、拓展海外营收和发展空间具有重要意义。

《指引》的落地能够为中国资产进入国际视野提供一个标准化平台，便于与同行在同一个话语体系下进行对话，使国际资本能够更全面、深层次地理解中国企业，对中国企业与海外标的进行客观地比较，从而间接加速被低估的优质中国企业被国际资金发现的进程与吸引力。

第一财经：从国际市场来看，当前可持续信披领域有国际可持续准则理事会（ISSB）准则、欧洲可持续发展报告标准（ESRS），以及制定历史较长且国际上运用较广的全球报告倡议组织（GRI）准则。中国的《指引》与之有一致处，但也有不同。其中的"中国特色"如何满足国际投资者需求？未来与国际规则如何协调？

张为国：大家非常关注资本市场相关规则趋同，但可持续领域哪一个规则体系是"国际"？ISSB仅颁布两个准则、ESRS已颁布12个准则，GRI有三四十个，它们在所有议题上都存在不同程度差异。美国证监会最近颁布的气候相关披露准则与以上准则也存在差异？我们应与哪个机构的准则趋同？从这种意义上说，强调国际趋同本来就是一个伪命题。

相反，博采众长，以我为主，制定兼顾本国实践和国际通行规范的可持续发展报告规则，才是一个正确之举。

除了应对气候变化、生态系统和生物多样性保护等已形成国际共识的议题，《指引》还包括创新驱动、乡村振兴、平等对待中小企业等本土特色议题，就是典型的例子。以科技创新举例，过去一二十年，各国资本市场和整个经济的"王者"都是新质经济或持续高研发投入的公司，发展新质生产力也已上升为我国的发展战略。欧盟一项年度研究表明，全球2500家研发投入最高的公司中，来自美国的排第一，来自的中国则后来居上。2017年中国公司数超过日本，位居第三；2020年以来，中国公司数一直超过欧盟，位居第二。前100名公司中，十多家是中国公司。另外，中国已好几年位居国别专利申请数全球第一，华为已好几年位列企业别专利申请数全球第一。将科技创新作为议题之一，为上市公司未来发展着的力点指明了方向，提升价值创造能力与核心竞争力，实现高质量发展，正是《指引》的一大亮点。

又如，我国经济和社会发展地区不平衡仍较严重。乡村振兴是为缩小这种不平衡的重大举措，必将创造巨量的发展机遇。再如，中小企业虽然规模小，但创造大量就业机会，也是中国这一全球最大制造业经济体的重要组成部分，以及作为我国作为全球最大商品出口国的重要贡献者。平等对待中小企业的意义毋庸置疑。

总之，抛开地缘政治和贸易保护主义的因素，相信《指引》的有效实施肯定能吸引真正意识到上述举措潜在积极后果的海外投资者。应强调的是，绝不能认为ESG或可持续发展的基本理念、重要议题、甚至披露都是舶来品。首先，ESG或可持续发展的基本理念与党和国家的基本治国理念和几千年历史形成的中华文明是一致的。其次，ESG或可持续发展的重要议题也是近几十年来我国一直非常重视的，已形成一系列政策、法规、措施，并一直在扎实推进。第三，ESG或可持续发展披露方面我们也已有大量的规则和实践的积累。

我认为，各国发展水平、产业结构、商业习惯、文化传统、法律和监管体制等存在不同程度的差异，国际可持续发展报告准则的协调必然朝着既努力建立一些通行的框架和基本准则，又可让各国根据国情、国家战略以及企业实践制定适合本国国情和需要的准则的方向发展。

第一财经：目前境内企业又逐步开启出海上市之路，这些企业在可持续发展信息披露方面要注意什么？

张为国：《指引》将境外上市公司纳入强制披露范围既彰显我国坚定的开放姿态，也是考虑到日益趋严的国际标准对于中国企业境外上市的影响。《指引》也尽可能吸收诸国际标准的合理共性部分，尽可能避免或降低标准差异的负面影响。这样既便利境内企业境外上市，也有助于境外资金流入国内市场。

据统计，有境外上市成分的A股公司的市值约占全A股市场总市值的24%，强制披露主体中同时在境外上市的公司市值约占被要求披露公司总市值的43%。

存在境外上市的公司，以及计划去境外上市的公司应力求提供内容更全，质量更高的可持续信息，应在《指引》要求披露的信息的基础上，补充披露境外上市地所要求披露的信息，最小化因不满足海外市场要求带来的负面影响；也应根据其境外投资者的偏好，注意境外评级等数据集成商在关注点、信息颗粒度等方面的差异，努力讲好自身的故事；还应根据境外监管要求和最佳实践，决定是否要请中介机构认证或鉴证，选择恰当的认证或鉴证机构、范围和水平。

促使可持续价值链联动，确保《指引》落到实处

第一财经：上市公司只是可持续发展链条中的一环，影响可持续发展的很多因素都在企业掌控范围之外。在您看来，怎样才能加快形成一个顺畅运行的生态系统？

张为国：关键是取得价值认同。

可持续发展生态圈或价值链包含公司自身、员工、投资者、资管机构、客户、供应商、第三方专业服务机构等市场主体、以及政府和监管机构，每一个环节都不可或缺。形成良性、健康的可持续生态的关键在于各参与方深刻感知并认同可持续发展的价值所在，立足于不同视角发挥各自的角色与功能，共同推动可持续生态系统的建立和有效运行。

我国可持续发展是自上而下驱动的，政府与监管部门扮演着至关重要的角色。政府和监管部门加强顶层设计与标准建立，有助于推动可持续发展体系的逐步完善。在体系完善的基础上，企业不断进行转型升级探索与技术创新，转风险为机遇，金融机构持续开展可持续投资实践并加强产品创新，认证和鉴证、评级、指数等数据集成商等提供全方面的专业服务，推动企业和全社会的价值提升和可持续发展。

可持续生态另一个关键点在于信息披露制度的建全健全。没有高质量的可持续发展信息披露标准，上市公司不知采取什么行动，也不知道披露什么，如何披露；中介机构将没有提供服务的依据；评级、指数等数据集成商将缺乏提供高质量结构化数据的基础；投资者和资管机构也将无法进行理性的判断与决策。

证监会和三大证券交易所正是抓住了这个牛鼻子，适时推出《指引》。随着《指引》的实施，我国上市公司，可持续发展及报告的咨询服务和认证、鉴证机构，评级和指数公司等数据集成商等将逐步归纳出最佳实践，各交易所也会按计划不断细化和优化相关规则。相信《指引》实施后，我国可持续发展信息披露的范围和质量必将大幅提升，从而为企业和社会价值的提升和可持续发展奠定更扎实的基础。

第一财经：证监会近日提醒，上市公司不能将可持续发展报告当"广告"，误导投资者。在您看来，上市公司加强可持续信息披露的驱动力，来自哪里？或者说如何建立这种驱动力？

张为国：我也注意到证监会相关负责人在中关村论坛上的相关表态，这种提醒是很及时的。

可持续投资，本质上与价值投资和长期投资的理念是一致的，都旨在促进企业的价值提升和长期可持续发展，ESG表现好的公司可以更好地把握ESG政策的红利，预防相关政策冲击带来的风险，也可能更善于看到行业发展的方向，转风险为机遇。

值得强调的是，企业的短期股价很容易受市场情绪、舆情、流动性、短线资金博弈等多重因素的影响。而可持续发展则与企业长期基本面与发展质量相关。不应盲目地将可持续发展信息披露与短期股价挂钩，而应将关注点置于可持续发展信息披露在提升企业中长期价值创造能力上的作用，使股价更能反映企业持续高质量发展能力与稳定向上的经营绩效和盈利能力。只有这样，资本市场和整个经济体才有持续向好的坚实基础。