又有银行披露“反向讨薪”进展，业内呼吁理性看待薪酬追索扣回

近日，民生银行（600016.SH，01988.HK）发布公告称，公司董事会审议通过了《2023年度全行绩效薪酬追索扣回情况报告》（下称《报告》）。这也是今年上市银行首份公开提到的薪酬追索扣回报告。

回顾2021年初，监管部门出台的相关文件曾明确银保机构对高管和关键岗位人员的8种追回薪酬情形。随着相关制度落实逐渐常态化，金融行业收入的“含金量”也有所提高，越来越多的机构正将此落到实处。

有业内人士认为，大家对此类消息反映强烈，一方面是业外人士对相关制度认识、理解不到位，另一方面也反映了各机构对员工、高管绩效薪酬追索扣回的原因披露不够具体透明。不过，有银行业人士告诉记者，各银行在制度落实方面都有具体安排。

官方数据显示，截至去年3月，已有95%以上银保机构制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。不过，第一财经记者也注意到，金融机构关于薪酬追索方面的纠纷案件不少，银行举证成为关键。

银行“反向讨薪”有制度可依

目前，民生银行尚未披露《报告》具体内容。招商银行曾在去年12月29日发布公告称，该行当日召开的监事会会议上，全票审议通过了《关于招商银行2022年度绩效薪酬追索扣回情况的议案》。

从过往信息披露来看，招商银行上述议案涉及的2022年绩效薪酬追索扣回情况，此前已有公开数据。该行2022年年报提到，报告期内公司董事会审议通过了《绩效薪酬追索扣回管理办法》和高级管理人员薪酬延期支付等事宜。同时表示，2022年公司执行绩效薪酬追索扣回的员工2876人，追索扣回绩效薪酬总金额5824万元。

当时，有银行业人士对第一财经记者表示，市场对此有些“大惊小怪”，在金融监管部门和财政部相关文件要求下，金融机构继续推进绩效薪酬延期支付制度的同时，正在全面落实绩效薪酬追索扣回制度。

从招商银行公告来看，公告披露的只是流程推进。记者注意到，此前12月1日，上述议案通过该行董事会审议。招商银行人士当时也对第一财经表示，上述披露的事项属于正常的监管要求。

“本来就是制度要求，而且（行业）实际早已经这么做了。”上述银行业人士表示，银行公告更多体现的是相关议案从内部绩效考评会上到了董事会、监事会决议（阶段），但很多业外人士对相关制度认识、理解不到位，碰上当前行业经营环境变化，也会助推各种错误解读。

回顾制度背景，早在2010年，原银监会印发的《商业银行稳健薪酬监管指引》首次指出，商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定。

同年，原银保监会制定了《银行保险机构公司治理准则》，再次明确银行保险机构应当建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

2021年年初，原银保监会发布了《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》（下称《意见》），要求银保机构应当按规定建立并完善绩效薪酬追索扣回机制，明确对银行、保险、AMC（资产管理公司）、信托、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司等银行保险机构高管和关键岗位人员8种追回薪酬的情形。

《意见》旨在为健全绩效薪酬激励约束机制，充分发挥绩效薪酬在银行保险机构经营管理中的导向作用，依据包括《商业银行稳健薪酬监管指引》《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》等规定。

2022年8月，财政部发布《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》，要求金融企业要建立健全薪酬分配递延支付和追责追薪机制，明确绩效薪酬追索扣回规定适用于已离职或退休人员。

据原银保监会披露，截至去年3月，95%以上机构已制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。特别是在一些高风险机构，相关制度为追究违规高管责任、挽回资产损失发挥了重要作用。例如，山西5家城商行在合并重组期间，对61名高管和关键岗位人员追索扣回绩效薪酬3359万元。

有城商行人士对记者表示，相比已经推进多年的绩效薪酬延期支付制度，追索扣回是对已经发放绩效薪酬的处理，的确属于“反向讨薪”，但二者均与行业特殊性有关，重点是业务风险存在滞后性。目前行业正“全面落实”。

以国有大行为例，从2022年年报表述来看，邮储银行“已建立了绩效年薪延期支付制度”，其余五大行均表示建立了绩效薪酬延期支付及追索扣回制度。

除招商银行外，渤海银行、九江银行等也曾在年报中公布追索扣回具体金额，其他还有不少银行提到了绩效薪酬追索扣回、延期支付情况。比如，渤海银行2022年内追索扣回370人绩效薪酬1760万元，人均4.76万元；九江银行2022年绩效追索扣回总金额为163万元。

哪些情形适用？有哪些流程？

第一财经记者注意到，从各行信息披露来看，招商银行是目前少数对绩效薪酬追索扣回执行流程公布较全面的上市银行。

上述城商行人士表示，在制度落实上，各银行大流程基本一致，但落实细节会有差异。《意见》要求，银行保险机构根据该文件制定绩效薪酬追索扣回制度时，应当结合自身实际情况，充分征求相关人员意见，履行必要程序，人力资源部门负责具体事项的落实，风险控制、合规管理、审计、财务等相关部门应积极参与配合。

同时，《意见》鼓励银行保险机构研究探索绩效薪酬追索扣回方式，可结合自身实际情况，采取其他有效方式实现对绩效薪酬的追索扣回。

从招商银行的薪酬政策来看，除了上述相关制度的建立，该行还从应分配给该行员工的年度薪酬中预留了薪酬风险准备金，这是一笔未来根据风险管理情况延迟发放的专项资金。该准备金的分配兼顾长短期利益，以业绩与风险管理情况为依据，通过考核进行分配。如出现资产质量大幅下降、风险状况和盈利状况明显恶化、较大案件发生、监管部门查出严重违规问题等情况，其相关人员的薪酬风险准备金将被限制分配。

根据《意见》，所谓绩效薪酬追索扣回，包括追回已支付的绩效薪酬和止付未支付的绩效薪酬。银行保险机构发生四种情形之一的，可以追回向高级管理人员和关键岗位人员超额发放的所有绩效薪酬和其他激励性报酬：一是银行保险机构发生财务报表重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的；二是绩效考核结果存在弄虚作假的；三是违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的；四是其他违规或基于错误信息发放薪酬的。

银行保险机构发生其他四种情形之一的，应当追索扣回负有主要责任的高级管理人员和关键岗位人员相应期限内的全部绩效薪酬，追索扣回其他责任人员相应期限内的部分绩效薪酬：一是重要监管指标严重不达标或偏离合理区间的；二是被银保监会及其派出机构或其他金融监管部门采取接管等风险处置措施的；三是发生重大风险事件，对金融市场秩序造成恶劣影响的；四是其他对银行保险机构的财产、声誉等造成重大损害的情形。

对于存在违法、违规、违纪等情形的高级管理人员和关键岗位人员，银行保险机构应当根据情形轻重追索扣回其相应期限内的部分直至全部绩效薪酬。薪酬追索扣回比例应当结合高级管理人员和关键岗位人员所承担的责任、造成的损失以及产生的负面影响进行确定。

记者注意到，部分银行在去年财报中披露了绩效薪酬追索扣回的具体原因，其中，江西银行称，该行主要对不良资产形成负有责任的人员，按不良责任本金大小进行认定，并追索扣回相应绩效薪酬。民生银行在2022年年报中也提到，该行对高级管理人员、关键岗位及对风险有重要影响岗位人员建立绩效薪酬延期支付及追索扣回机制。对发生违法违规违纪行为、出现职责范围内风险超常暴露或涉及重大风险事件的，该行将根据情形轻重扣减、止付及追索扣回相关责任人员的绩效薪酬。

除了上述银保机构，证券公司在薪酬政策方面也有相似制度。今年1月13日，东兴证券发布公告称，公司董事会审议通过了《关于审议公司绩效薪酬追索扣回情况的议案》。

纠纷争议点

随着延期支付和“反向讨薪”逐步推进，相关的劳务争议也增多，公开案例中涉及机构包括银行、券商、信托、资管公司等。

2023年5月，第一财经曾报道，哈尔滨银行天津分行曾在2020年10月与某支行原行长终止劳动关系后，以2020年11月17日印发的《哈尔滨银行绩效薪酬延期支付及薪酬追索扣回管理办法》为由，向对方追索2013~2016年的绩效薪酬共计70.67万元，理由包括“支行存量授信业务普遍存在贷前调查不到位”“评估报告虚假”“贷后管理未尽职”等。但最终法院以缺乏依据且超过仲裁时效为由不予支持。

记者梳理部分判决案例发现，相关纠纷判决中，法院对于相关薪酬制度制定的民主性、透明性，员工职责内风险损失事实认定等是关键。

以石河子国民村镇银行与某资产保全部前员工的一起劳动争议为例，该员工有2019年延期支付150746.16元（绩效薪酬的40%延期3年支付）未发放，国民村镇银行以其离职后三年期间存在风险暴露为由，欲从中扣除21132.19元后予以发放。

该项决定的依据是该行2020年制定的《重要岗位绩效薪酬延期支付管理办法》。文件规定，该行延期支付扣回追索按照公司《信贷业务责任追究管理办法》执行。

在一审判决中，法院以国民村镇银行未提供经民主程序制定并公布的薪酬管理制度，以及关于不良贷款的认定、该员工对不良贷款所承担责任的认定过程有关证据不足为由，判令该行全额支付前述延期支付的绩效薪酬。

二审法院则指出，该案的争议焦点在于国民村镇银行的相关薪酬管理制度是否经过民主程序制定并公布，以及国民村镇银行对该员工绩效薪酬的40%进行风险暴露扣除有无事实依据。在银行补充多组详细证据材料后，法院最终支持了银行扣除对该员工的相关处罚金额。