4倍溢价收购收入不确定药企，启迪药业三董事投了反对票

名下仅有三种产品，多年没有新药获批，上市公司却要拟溢价4倍收购。启迪药业（000590.SZ）的收购计划，遭到包括高管在内的3名董事反对。

启迪药业近期披露，拟以1.41亿元收购武汉名实药业股份有限公司（下称“名实药业”）55%股权。但遭到3名董事反对，理由是名实药业缺乏主打产品、核心竞争力弱，未来收入具有一定的不确定性，此次收购对价过高等。

根据公告，名实药业整体估值为2.6亿元，较评估基准日净资产账面值5192.50万元溢价400.72%。而名实药业基本面不佳，目前已获批上市的3项药品中，2项药品同质化程度较高；近年来没有获得新注册药品的批准，也未曾获得新的发明专利。同时，名实药业面临成本上升、产品售价下降、行业增速放缓等多重因素影响。

作为启迪药业的股东，中证中小投资者服务中心（下称“投资者服务中心”）对名实药业能否实现高业绩承诺存疑，并认为此次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，比如启迪药业可能面临无法收回业绩补偿、商誉减值、财务状况难以支撑已披露的大额资金支出需求等风险。

启迪药业将于1月29日召开临时股东大会，审议关于此次收购的议案。收购能否通过，有待股东大会表决。对此，第一财经将持续关注。

4倍溢价收购竞争力偏弱企业

根据公告，启迪药业拟与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》。此次定价参考收益法评估结论确定，名实药业整体估值为2.6亿元，较评估基准日2023年8月31日的净资产账面值5192.50万元，评估增值2.08亿元，增值率达400.7%。

截至2023年8月31日，名实药业总资产账面价值为1.03亿元，评估值为1.63亿元，增值额为5983.68万元，增值率为57.89%；总负债账面值为5143.62万元，总负债评估值为5143.62万元，评估无增减值；净资产账面值为5192.50万元，净资产评估值为1.12亿元，增值额为5983.68万元，增值率为115.24%。

按照名实药业2.6亿元估值和2022年净利润1313.87万元计算，该公司2022年市盈率近20倍。

那么，有着如此高估值的名实药业，到底是家怎样的公司？

根据公告，名实药业及其子公司主营中药、保健食品等产品的研发、生产及销售。目前持有3个中药批文、13个国产保健食品注册证，8个国产保健食品备案凭证，3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证。

名实药业目前已获批上市的3项药品中，2项药品同质化程度较高。药智数据显示，除养血荣发颗粒外，另外两种药品具有较多的同类产品，其中胃灵颗粒生产厂家高达42家、肝泰颗粒生产厂家有20家。

近年来，名实药业没有获得新注册药品的批准。依据药智数据信息，2006年至2021年期间，名实药业曾申请参七心络通片、骨力片等12项中药药品注册，包括9项新药、2项仿制药、1项复审药品，但最终8项药品未被批准、4项药品退审，12项药品注册申请均未获批准。

名实药业近年来也未曾获得新的发明专利。国家知识产权局专利检索结果显示，名实药业目前有效的6项发明专利，将于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相关专利将不再受保护。

关于此次收购，目前启迪药业已召开董事会临时会议，但是7名董事中3名董事对投出反对票，反对董事包括公司副董事长倪小桥、副总裁兼财务总监唐婷以及1名独立董事雷振华。

倪小桥、唐婷反对的理由有三点：一是标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；二是目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越来越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；三是收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

雷振华认为，名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

业绩承诺能否兑现存疑

此次股份转让业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年，交易对方承诺名实药业净利润分别不低于2200万元、2530万元以及2640万元，年均净利润约为2457万元。

名实药业2022年至2023年1至8月的净利润，分别为1313.87万元、1341.56万元。要实现承诺的年均净利润，相当于在2022年的基础上，承诺期的年均增速要达到87%。

“在成本上升、产品售价下降、行业增速放缓等因素作用下，名实药业能否实现高于其自身历史业绩水平、高于行业整体盈利水平的业绩承诺存疑。”有业内人士称。

据了解，名实药业主要产品的销售价格呈现下降趋势。其中，中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上目前最低销售报价较2022年降幅38.35%；保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价格较2017年价格降幅28.28%。此外，名实药业近期推出的保健品较多为维生素C粉（片）产品，而近年来维生素C市场由于供大于求、市场竞争激烈，整体价格持续下跌，目前价格较2021年4月降幅约56.19%。

随着保健食品行业增速放缓，同行龙头上市公司已出现销量下滑。依据智研咨询的行业报告，2020年以来，我国保健食品行业产量和需求量增速放缓，2022年保健食品行业产量高于需求量，同比增速分别为1.7%和1.6%。中康CMH零售市场数据显示，2022年中国药店膳食营养补充剂整体增速已为-1.7%。而名实药业近年来没有新药上市，新推出的叶酸、维生素C粉等保健食品主要为膳食营养补充剂。

除了产品售价和行业销量均下降外，名实药业还面临上游中药材成本大幅增长的压力。该公司已上市的3项中药及部分保健产品的主要成份为当归、枸杞子、白芍、党参等中药材。依据中药材天地网统计数据，截至2023年12月末，中药材价格综合200指数由2022年末的2832.86点上涨至3340.19点，整体呈现上涨态势，其中白芍价格涨幅105%、党参价格涨幅76.47%、当归价格涨幅69%、枸杞子价格涨幅17%。

启迪药业提醒，此次交易后，如名实药业受医药大健康行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，使得业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失的风险。而高溢价受让，可能存在名实药业经营不及预期，导致公司发生商誉减值的风险。

投资者服务中心认为，此次交易可能给上市公司带来诸多不确定风险：其一，业绩承诺方为2名自然人股东，且未设置补偿义务履约保障措施，一旦业绩承诺方未履约，上市公司将面临无法收回业绩补偿的风险。其二，交易标的整体定价远高于其账面价值，若经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。其三，上市公司目前的财务状况难以支撑已披露的大额资金支出需求及本次1.41亿元的交易对价。

就在披露收购公告同日，启迪药业还公告称，拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业旅游景区项目、对启迪化工医药科技园项目增加投资5326.75万元。

而截至2023年9月末，启迪药业货币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，现金到期债务比为-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持续下滑，2022年及2023年1至9月归母净利润同比下滑48.8%、59.04%。