违规减持、异常交易、担保占用，交易所紧盯重点推动上市公司提质

中央金融工作会议强调“大力提高上市公司质量”，对资本市场发展提出更进一步要求。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》）。2020年11月，上交所发布《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》。

第一财经记者获悉，近三年，上交所紧盯异常交易发出各类工作函2800余封；严打违规减持，发出公开谴责19份，通报批评46份；对“蹭热点”“炒概念”等违规行为保持高压态势，并紧盯上市公司募集资金的使用是否规范， 相关信息披露是否充分。

同时，针对资金占用、违规担保、股份质押等突出问题，2021年以来，沪市累计督促48家上市公司解除违规担保1068亿元，141家上市公司大股东解除非经营性占用上市公司资金1622亿元；强监管财务造假，近三年沪市主板平均每年发出年报审核函件近200份，重点审核的公司占比从50%左右提高到接近76%。

除了强监管之外，交易所也支持上市公司利用资本工具“做优做强”。2021年以来，150家沪市公司披露重组159单，合计金额5561亿元；沪市公司推出股权激励方案1079家次，科创板公司中，超6成推出过股权激励计划，其中九成公司选择第二类限制性股票。

违规减持、异常交易等遭强监管

2020年10月，国务院发布《意见》，明确提出，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高。

为贯彻落实好《意见》和证监会工作部署，2020年11月份，上交所发布了《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》，明确了交易所开展工作的具体时间表、路线图。

“三年来，围绕防范金融系统性风险、服务实体经济这条主线，上交所积极发挥一线监管功能，强化监管及时发现、及时制止、及时惩处功能，综合事中监管、事后问责多维度手段，从严整治市场乱象，抑制资金脱实就虚，引导公司专注主业。”上交所相关负责人称。

在日常监管中，上交所近三年发出各类工作函2800余封。一方面，聚焦异常现金资产交易，严防关联方利用资产交易不当套取上市公司利益。另一方面，通过问询，重点加强对“三高”、盲目跨界、规避重组上市、利益输送类并购监管，以防止借助资本市场无序扩张和违法违规“造富”。

大股东、董监高及特定股东等的减持行为往往是投资者价值判断的重要信号。对此，违规减持尤其是绕道减持、恶意减持等违规行为成为上交所监管的一大重点，近三年共发出公开谴责19份，通报批评46份。

比如，之前东方时尚、我乐家居等公司控股股东存在违规减持行为，交易所对有关责任方进行了纪律处分，并督促股东尽早回购减持股份；此外，针对上市公司股东借道转融通违规减持行为，交易所修订发布自律监管指南，将相关情形全部纳入规制范畴。

“蹭热点”“炒概念”刻意引导市场对公司信息披露误读，也成为市场和交易所的一大关注点。

三年来，上交所对这类违规行为持高压态势，同时就信息披露不准确、不全面予以公司及董秘通报批评。比如，康惠制药也通过e互动回复蹭上“减肥药”概念，公司股价直接封单涨停，在监管督促下公司澄清其不具备相关药品中间体的生产能力。公司及相关责任人也收到证监局的警示。

募集资金投向一定程度代表了上市公司发展方向，相关信息披露是否充分，对投资者的决策影响重大。针对部分公司存在募集资金使用不规范的问题，如频繁变更募投项目、未单独使用专户核算、资金占用、购买非保本类理财等，交易所予以严厉打击，重点关注募集资金使用情况、项目达产水平，严限多元化和非主业投资，严格募集资金使用及管理过程中的审议披露要求等。

监管高压，着力“清欠解保”

资金占用、违规担保、股份质押等问题也曾一度被市场广泛诟病。

“三年来，监管持续保持高压态势，协同地方政府、主管机构等打出一套深挖线索、限期整改、政策咨询、从严惩处的组合拳，近三年共发出通报批评78份，公开谴责39份。”上述负责人称。

据了解，2021年以来，沪市累计督促48家上市公司解除违规担保1068亿元，141家上市公司大股东解除非经营性占用上市公司资金1622亿元，沪市公司尚未解决的违规占用、担保余额大幅下降。

以海航控股为例，在多方推动下，该公司通过引入重整投资人，以债务转移、债权债务相抵的方式解决了资金占用约380亿元，以关联方清偿、股票清偿等方式解决了违规担保合计约396亿元。

同样的，曾经备受关注的股票质押风险近年来也有所收敛。从沪市数据看，沪市公司控股股东及其一致行动人质押比例超过80%的公司家数已由峰值下降低超八成，待偿还金额压降近四成。

对于资本市场深恶痛绝的财务造假，上交所将挖掘财务造假等违规线索，作为其信息披露监管的一大核心要务。以市场最为关注的年报审核为例，近三年来，沪市主板平均每年发出年报审核函件近200份，重点审核的公司占比从50%左右提高到接近76%。

“一旦审核发现造假的线索和疑点，第一时间移送上报，统筹启动下一步核查工作。”上述负责人称，针对财务造假违规行为坐实的企业，近三年上交所共发出公开谴责17份，通报批评16份。近年来很多被立案调查的公司，交易所前期都有关注和问询。

加速出清“空壳企业”“害群之马”

退市是长期困扰资本市场的大事难事。为解决这一资本市场顽疾，2020年中央深改委作出决策部署，健全上市公司退市机制。

改革以来，沪市已有40家左右公司遭强制退市，一批“空壳企业”“害群之马”集中出清。

其中，财务类退市是最主要的强制退市类型。在“营业收入 利润”的组合类指标下，曾经的“不死鸟”无处遁形。2021年以来，沪市财务类退市公司达26家。*ST富控、*ST秋林、*ST工新等一批“故事多多”的公司，也得以集中出清。

重大违法退市方面，欺诈发行、财务造假的*ST紫晶、*ST泽达，不仅被实施重大违法强制退市，其控股股东、董事长等“首恶”也被公开认定终身不适合担任董监高的顶格处理。相应的投资者保障措施加速落地，*ST紫晶先行赔付的10.86亿元已给到投资者，*ST泽达特别代表人诉讼正在推进过程中。

面值类退市也是投资者用脚投票的结果。过去三年，10余家公司面值退市，仅2023年就有8家公司面值退市。

据上述负责人介绍，2023年，上交所进一步前移监管关口，通过约谈、问询、现场检查等监管方式，让退市公司在年报披露前明确了退市预期，为投资者做出理性的选择提供更全面和准确的参考。