证监会修订IPO辅导规定，“口碑声誉”纳入关注重点

证监会周五宣布修订《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（下称《辅导规定》）并向社会公开征求意见。

第一财经记者注意到，意见稿中对辅导机构提出更高要求，不仅要促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，还需要充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。

所谓口碑声誉情况，既包括违法违规情形、背信失信情形，也包括违反社会公德造成负面舆情、损害国家和社会公共利益等方面的问题。

证监会表示，对拟上市公司开展辅导工作，有利于提高公司规范运作水平，促进公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法治意识，从源头上提高上市公司质量。

2021年9月，在注册制试点及各项改革工作逐步推进的过程中，证监会制定发布了《辅导规定》，统一了全系统辅导监管的目标，进一步明确了辅导监管的操作流程和标准。

今年2月，全面实行股票发行注册制改革平稳落地。为推动派出机构加快发行监管职能转变，优化相关操作流程，构建与全面注册制改革相适应的辅导监管，证监会对《辅导规定》进行修订。

修订主要包括三大方面。一是发挥发行监管条线系统合力。坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。

二是压实辅导机构责任。要求辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。

三是优化辅导流程性相关事项。回应市场关切问题，提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。

《辅导规定》意见稿中明确，辅导机构的辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

同时要求辅导验收报告中要有辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉情况。

这些情况包括四类。

一是违法违规情形。包括辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况;存在 其他违法违规犯罪行为的情况; 辅导对象及关键少数存在欺诈发行、重大信息披露违法等 证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况; 辅导对象及关键少数存在违反证券期货法律法规，并被给 予行政处罚或采取行政监管措施的情况; 辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采 取自律监管措施的情况;关键少数存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。

二是背信失信情况。包括关键少数目前或者曾经属于失信被执行人; 普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。

三是潜在风险。包括实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约; 实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重 负面舆情的情形。

四是履行社会责任情况。主要是指辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。