万华化学拟最高60亿收购铜化集团股权，“吞下”两家A股公司

资本运作沉寂数年后，近日“化学茅”万华化学（600309.SH）筹划通过“A吃A”拿下两家上市公司的控制权，该举引发投资者对公司估值的瞎想。

11月7日晚，万华化学披露了签订《股权变更框架协议》提示性公告，公司拟购置铜陵化学工业集团有限公司（下称“铜化集团”）现有股东部分股权后，铜化集团实施公司分立，保留化工业务关联公司，剥离非化工业务成立单独的新公司。

最终万华化学要实现的是持有分立后的铜化集团51%股权，并享有控制权；持有分立后的非化工公司34%的股权比例，为非控股股东，享有重大事项的一票否决权。

若本次交易完成，铜化集团麾下的两家上市公司六国化工（600470.SH）、安纳达（002136.SZ）的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“烟台市国资委”）。

不超过60亿收购铜化集团股权

具体来看收购计划。根据公告，11月7日，万华化学与铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、安徽创谷新材料有限公司（下称“创谷新材”）、安徽鹤源股权投资有限公司（下称“安徽鹤源投资”）、安徽省投资集团控股有限公司以及铜化集团签署了《股权变更框架协议》。

万华化学拟通过股权转让、增资等方式，持有铜化集团化工业务51%的股权，同时持有非化工业务34%的股权。若本次交易全部顺利实施完成，万华化学将成为铜化集团化工业务的控股股东，实现对六国化工、安纳达的控股，两家上市公司的实控人将变更为烟台市国资委。

以2023年10月31日作为评估基准日，本次所涉及分立后的铜化集团（化工业务）和分立后的非化工公司的企业股权价值（即分立前铜化集团股权价值）交易上限不超过60亿元，且以评估值为准。

铜化集团成立于1991年，于2019年完成国资混改，引入投资方创谷新材，创谷新材与安徽鹤源投资为一致行动人，创谷新材并无实际控制人，因此铜化集团实际控制人由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

公告显示，铜化集团依托独特的资源禀赋、区位优势、产业基础、人才保障，经过30年的建设和发展，现已成为以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的多元化集团型企业，是国内重要的硫磷化工产业基地和新型颜料产业基地，现主导产品是高效磷复肥、钛白粉、苯酐、硫铁矿、电池材料磷酸铁。

截至今年三季度末，铜化集团的总资产为201.54亿元，总负债132.94亿元。前三季度，铜化集团实现营业收入142.1亿元，实现净利润3.28亿元，归母净利润2.59亿元。

对于本次资本运作的原因，万华化学给出四点理由：1、公司将进一步完善上游原料供应链，增强电池业务核心竞争力；2、铜化集团钛白粉在行业处于前十名，该业务与公司现有涂料业务具有互补及协同效应；3、通过参股铜化集团矿业业务34%，进一步保障磷矿资源，为未来的磷资源需求解决瓶颈问题；4、依托成熟的煤化工运行经验和技术优势，将进一步优化铜化集团煤气化装置，进一步提升铜化集团现有产品市场竞争优势。

六国化工和安纳达业绩下滑明显

一口气“吞下”两家上市公司，在A股市场较为罕见，不过机构似乎对万华化学的资本运作计划并不买账。11月8日，3家上市公司的股价走势分化明显，万华化学股价收跌4.38%，报83.38元，为今年6月5日以来收盘新低。六国化工和安纳达的股价则均一字涨停，分别收报5.71元、12.22元。

近期刚出炉的三季报显示，万华化学在第三季度受到了境外主权基金的热捧。中东主权基金阿布扎比投资局三季度建仓万华化学，买入1934.77万股，位列公司第八大流通股股东。不过，北向资金连续两个季度减持万华化学，第二季度、第三季度分别减持954.94万股、484.39万股，由于北向资金一季度买入公司4433.39万股，因此截至今年三季度末北向资金仍净买入约2994万股万华化学股票。

财报显示，前三季度，万华化学实现营收约1325.54亿元，同比微增1.64%；归母净利润约127.03亿元，同比下降6.65%。第三季度，公司实现营收449.28亿元，同比增长8.78%；归母净利润41.35亿元，同比增长28.21%，两项数据均较第二季度环比小幅下滑。报告期内，万华化学聚氨酯系列产品、石化系列产品、精细化学品及新材料系列产品的销量分别为359万吨、987万吨、117万吨，分别同比增长14.3%、10.5%、72.1%。

今年以来，六国化工和安纳达的经营状况下滑明显，这或许是市场万华化学股价被砸的原因之一。

六国化工是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，主产品为化学肥料。2019年以来，六国化工的盈利能力始终不稳定，2019年-2022年，公司的归母净利润分别为-2.62亿元、1.68亿元、2.37亿元和1.93亿元。今年前三季度，六国化工业绩录得亏损，系2020年以来首亏。报告期内，六国化工实现营业收入52.63亿元，同比下降14%，归母净利润亏损1141.66万元，同比下降105.8%。安纳达虽未出现业绩亏损，但营业收入和归母净利润分别同比下滑17.7%、55.22%，分别为16.37亿元、9009.07万元。

标的公司如此基本面下，市场最关注的是万华化学最终将以什么价格拿下铜化集团的股权。需要指出的是，本次各方签署的《股权变更框架协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。