明汯投资再遭处罚，暂停受理私募基金产品备案三个月

量化私募巨头明汯投资再接罚单。9月30日，中国证券基金业协会网站公布了对明汯投资的纪律处分决定书，公司将被中基协公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案三个月。

而此前的8月31日，上海证监局接连发布三份“行政监管措施”，对卓灵晨和徐世骏采取“出具警示函措施”的决定，而对明汯投资则采取“责令改正措施”的决定。

经上海证监局查明，卓灵晨和徐世骏存在“通过微信公众号向不特定对象宣传推介私募基金产品”的事实，而明汯投资在监督管控员工不当行为、及时督促员工规范整改等方面，未实施有效内部控制，未尽谨慎勤勉义务。上述种种行为均违反了私募基金监管的若干规定。

1月之内两度被罚

上述处分决定书显示，明汯投资员工卓灵晨、徐世骏通过自媒体公众号发表贬低行业其他机构的不当言论，并向不特定对象宣传推介私募基金产品，对行业声誉造成负面影响。明汯投资对此未能实施有效的内部控制，未能及时监督管控公司员工的前述不当行为，亦未能及时督促员工规范整改，构成未履行谨慎勤勉义务的违规情形。以上事实有行政监管措施决定书、自媒体公众号发表文章存档、访谈记录、劳动合同等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

此前8月31日，上海证监局针对明汯投资披露了3份罚单。

罚单显示，上海明汯投资管理有限公司在开展私募基金业务过程中在监督管控员工不当行为、及时督促员工规范整改等方面，未实施有效内部控制，未尽谨慎勤勉义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款的规定。

上海证监局决定对明汯投资采取责令改正的监督管理措施。明汯投资应当按照相关法律法规的要求落实整改，进一步完善内部控制机制，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施避免类似问题再次发生。

与此同时，上海证监局指出，徐世骏和卓灵晨作为私募基金从业人员，在从事私募基金业务过程中存在通过微信公众号向不特定对象宣传推介私募基金产品的行为。上海证监局决定对上述两人采取出具警示函的监督管理措施。

明汯投资于9月1日表示，2023年5月8号以来，上海市市场监督管理局和上海市证监局等相关部门就市场部员工个人注册的微信公众号相关事宜展开核查。核查结果表明，相关员工在公司不知情、未授权的情况下发布相关文章，属于员工个人行为。但该事件同时也暴露了公司在管理上存在的问题，公司在监督管控员工不当行为、及时督促员工规范整改等方面，未实施有效内部控制，未尽谨慎勤勉义务。

自事件发生以来，公司已对涉事员工采取惩戒措施、并采取了完善规章制度、强化合规审批流程及加强员工合规培训等措施。接下来明汯投资还将按照相关法律法规的要求，由管理层和合规部门共同牵头起草整改计划书并落实整改措施，进一步完善内部控制机制，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施避免类似问题再次发生。公司将以最高的合规标准落实相关要求，并将继续勤勉尽责为投资者创造长期价值，维护行业形象和发展环境。

相关部门通报情况

5月，一则“知名私募机构MH被查”的传闻在资本市场圈内流转。第一财经记者经过多方求证后证实了该则信息，据悉，监管机构首先接到多家私募联合举报后才去现场开展相关检查。

收到相关举报内容后，上海市市场监督管理局执法总队于2023年5月8日赴明汯投资上海办公室进行问询，问询主题是“老私基”公众号背后注册主体、撰写稿件人士是否为明汯投资员工等。明汯投资销售人员卓灵晨进行了询问取证，并对明汯投资进行了现场调查。

为确保检查企业前不走漏风声，能够全面还原事实情况，管理部门采取的方案是在卓灵晨上班途中，第一时间检查其手机内容、且对本人进行询问，并对其电脑手机进行物理隔离。

5月11日，上海市市场监督管理局执法总队通过腾讯会议召开案情通报会，将初步调查情况向举报单位进行了通报，具体情况为:

2021年4月份，卓灵晨跟另外4位与明汯没有关系的人组织了一个团队，开始运营微信公众号。运行两个月后，由于养号理念不同，团队解散；5月，在原有的团队基础上，再引入了另外两人，即朱某、谢某，再邀请了徐世骏。

在公众号的运行过程当中，主导是卓灵晨，徐世骏是其中一个写手，每个人都有写，最后再交给卓灵晨分别发布。

“2021年的6月中旬到6月底，卓灵晨跟朱某、谢某以及明汯公司的员工徐某重新组建了一个团队，组成了一个4人团队，使用卓灵晨在2020年注册的微信公众号inform(后面更名为“老私基”)，发表基金的产品评价、私募宏观的研究等内容的文章。同时将这些文章发表到他们新注册的雪球网账号和今日头条账号老私募这两个账号。”

监管部门彼时表示，当时掌握的信息是，该团队先后使用了4个账号，也就是2021年4月到6月之间使用的“老私基520”，2021年6月开始使用的微信公众号“老私基”、雪球公众号“real 老私基”、今日头条公众号“老私募”。

第一财经查阅上述自媒体后发现，目前微信公众号“老私基”已注销；而雪球公众号“real老私基”、今日头条公众号“老私募”及“老私基520”的文章内容皆已清空，或“此账号已自主注销”。

据媒体此前报道，“老私基”发布多篇贬低其他私募的文章。与此同时，业内人士称，“老私基”曾在文章中多次表达对明汯投资的赞美。

此前已有私募因销售业务违规问题遭监管处分

第一财经记者梳理发现，此前也有部分私募因销售业务违规问题被监管处分。

例如2023年5月19日，基金业协会下发了针对于深圳市恒泰永成投资管理有限公司（以下简称恒泰永成）的纪律处分决定书。据纪律处分决定书显示该私募涉及公开宣传推介。

2021年1月，恒泰永成注册微信号（昵称为“涵崧控股”），通过使用该微信号同微信好友对话以及朋友圈形式，宣传推介恒泰永成管理的“筠州私募证券投资基金”净值曲线和超额收益趋势，并配文“我司现已开放申购此证券基金产品，有意投资者私聊”等字样；

2021年3月，恒泰永成实际控制人、法定代表人、总经理陈新立通过其实名认证的微信号在朋友圈宣传“筠州基金”的净值曲线和超额收益趋势，配文“稳步攀登”“净值勇攀登”等字样，并在朋友圈转载“涵秘基金”公众号关于“筠州基金”的公开宣传信息。

以上行为违反了《基金法》第九十一条、《私募基金监管办法》第十四条和《私募投资基金募集行为管理办法》第十七条中关于募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金的相关规定。

北京德恒律师事务所合伙人郭卫锋对第一财经记者表示，行业类似现象不少，只是程度不同，实质是变相公开推介。通常监管部门人力不足，除非有技术手段，通常无法及时检测，更无法主动查处清理。通常是接到举报或有舆情才会介入。