债转股、引战投，恒大或失去恒大汽车最大股东之位

恒大汽车（0708.HK）似乎正试图脱离负债累累的母公司中国恒大（03333.HK）。8月14日晚，中国恒大发布公告称，作为债务重组的一部分，公司及其他方向恒大新能源汽车提供的若干贷款，将转换为恒大汽车的新股份。

恒大汽车与包括中国恒大、许家印等在内的多个认购方订立了股份认购协议及抵销协议。恒大汽车将配发及发行合共约54.41亿股新股，认购价为3.84港元/股，总认购金额为208.95亿港元。该认购价较恒大汽车8月11日的收市价1.49港元有溢价157.7%。

不过，恒大汽车与各认购方并不会产生现金交易。根据相关协议条件，认购金将直接用于抵销恒大汽车应付各认购方的相关贷款。

截至8月14日，恒大向恒大汽车提供的贷款中未偿还本金额约138亿港元，应计利息约23亿港元；许家印及鑫鑫向恒大汽车提供的贷款中未偿还本金额约26.5亿港元。这些都将转换成恒大汽车新发股份。

恒大表示，恒大汽车向其发行的超41.78亿股认购股份（相当于增发完成后恒大新能源汽车股份总数约25.66%）将存入有关新能源汽车强制可交换债券及新能源汽车股票挂钩票据的保管账户；向许家印方面发行的6.9亿股认购股份（相当于完成后恒大汽车股份总数约4.24%）将存入保管账户并用作新能源汽车强制可交换债券的交换财产。

此外，许家印之妻丁玉梅方面还曾向恒大汽车提供的22亿港元未偿还贷款，如今也将转换为超5.73亿股恒大汽车新股，相当于发行完成后恒大汽车股份总数约3.52%。不过该部分并不构成恒大债务重组的部分。

恒大强调，截至2022年末，恒大汽车负债总额也高达648.7亿元（包括新能源汽车板块及电池板块，但不包括房地产板块），而基于对恒大汽车目前对现金水平及未来业务发展的融资需求，恒大汽车管理层认为若以现金悉数偿还贷款对公司现金流及财务稳定性造成影响。而债转股的方式结算贷款则不会给恒大汽车造成流动资金压力，同时也有助于降低其负债和利息负担，从而改善流动资金及盈利能力。

不过，对恒大来说，债转股将先造成一笔亏损。恒大预计，恒大汽车债转股录得未经审核亏损约98亿港元，该亏损是根据超41.78亿股恒大汽车股份的市值约62亿港元与截至2023年8月14日的本金及应计利息160亿港元之间的差额所计算。

同日，恒大还为恒大汽车引入了一家战投。纽顿集团将以约38.9亿港元的总价，认购恒大汽车超61.77亿股份，意味着其认购价仅为0.6297港元/股。在上述债转股及认购事项完成后，纽顿集团将持有恒大汽车经扩大后的已发行股份总数的27.5%。交易今将在年第四季度完成。

恒大汽车将把此次认购所得款净额用于车辆研发、生产及销售，以及偿还过渡期支持资金。 其中，纽顿集团将先行提供6亿元人民币的免息过渡性资金，用于恒大汽车的研发、生产及销售。

纽顿集团是一家电动汽车公司，于2022年11月在纳斯达克上市，是阿联酋新能源在美国上市的第一家企业，在阿布扎比拥有整车组装工厂。恒驰汽车在官微中提及，此次牵手中东资本，将有效解决恒大汽车发展面临的资金难题。未来全力推进恒驰5生产销售，并进一步推进恒驰6、恒驰7等新车型的研发及量产。

值得一提的是，引入战投之时，恒大及许家印已与纽顿集团签订了投票权制约契据，三方已被认定为一致行动人。

经过上述债转股、认购事项后，恒大持有恒大汽车股权比例将从64.64%摊薄至约46.86%，恒大汽车也将不再是恒大全资附属公司，其财务业绩也将不再纳入报表。若未来强制可交换债券等实施完成，则恒大的持股比例进一步降至21.75%。纽顿集团将成为恒大汽车的单一最大股东及一致行动集团的最大股东，导致一致行动集团制衡情况发生重大变化。