上海合晶二度冲刺科创板，仍未摆脱关联交易、业绩下滑风险

时隔两年后，“台拆A”的上海合晶硅材料股份有限公司（下称“上海合晶”）再次向科创板冲刺，将于8月15日上会。

在2020年12月份因撤材料而终止审核之后，上海合晶再度于2022年12月份申报科创板IPO并获得受理，并于2023年1月20日进入问询阶段。此次冲关科创板，上海合晶拟募资额调增5.64亿元，上市标准由第四套变更为第一套。

上海合晶首度拟IPO之时，2019年度和2020年度的业绩均同比下滑，在业绩“回血”之后，再度申报科创板IPO，但又预计今年上半年业绩同比下降。此外，作为分拆上市的公司，上海合晶的关联交易及独立性问题也备受交易所和市场关注。

二度冲关科创板，又存业绩下滑风险

二度冲关科创板，上海合晶的申报信息有一些变化。其中，拟募资金额由之前的10亿元，增至15.64亿元；保荐机构由中金公司变更为中信证券。

另外，上市标准由第四套标准“ 预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”，调整为第一套标准“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低 于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售。2017年度至2019年度，上海合晶实现营业收入9.96亿元、12.4亿元和 11.1亿元，分别同比增长15.05%、24.51%、-10.48%；归母净利润分别为6537.27万元、1.86亿元和1.19亿元，分别同比增长135.97%、184.34%、-35.74%；扣非后的归母净利润分别为6265.47万元、1.34亿元和-2604.99万元。

根据第二次申报的招股书，2020年度~2022年度期间，该公司营收分别为9.41亿元、13.29亿元、15.56亿元，归母净利润分别为5677万元、2.12亿元、3.65亿元，扣非后的归母净利润分别为-337.67万元、2.06亿元以及3.57亿元。

以此来看，上海合晶2019年度和2020年度业绩处于下滑状态，之后2021年度和2022年度，业绩持续增长。不过今年一季度和上半年，该公司的业绩又出现下滑。

2023年1~3月，上海合晶营业收入同比减少7.99%，主要系2023年半导体行业下游市场需求减弱，发行人外延片及硅材料业务收入有所下滑；归母净利润同比下降20%。

整体看今年上半年业绩，上海合晶预计，2023年1~6月，营业收入约6.86亿元~7.06亿元左右，同比下降5.47%~8.14%左右；归母净利润约1.16亿元~1.48亿元左右，同比下降14.18%~32.73%左右。

上海合晶称，今年上半年净利润有所下降，主要系受半导体行业景气度的影响，公司预计收入有所下降，同时受产销量下降的影响，产能利用率有所下滑，单位产品分摊成本金额上升，进而使得毛利率略有下降，综合导致毛利有所下滑；此外，受2022年期权激励计划的影响，公司2023年1~6月预计确认的股份支付金额同比增加580万元左右，亦对于净利润产生一定影响。

除了业绩波动风险之外，上海合晶还存在客户集中的风险。2020年度~2022年度，该公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期主营业务收入的比例分别为76.12%、73.45%和71.05%。

“如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。”上海合晶称。

上海合晶主要客户包括华虹宏力、中芯集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体等企业。

关联交易和独立性问题屡被关注

作为中国台湾地区上柜公司合晶科技分拆至A股上市的公司，上海合晶的实际控制人、关联交易与业务独立性等备受交易所关注。

根据申报材料，上海合晶无实际控制人。STIC直接持有上海合晶53.64%的股份，系直接控股股东，合晶科技通过WWIC间接持有STIC89.26%的权益，系上海合晶的间接控股股东。

而自合晶科技设立至今，焦平海在经营管理中发挥的具体作用，合晶科技历任董事是否均由焦平海提名并通过，焦平海是否实质控制董事会，是否为上海合晶的实际控制人，成为交易所的一大问询点。

对此，上海合晶在回复中进行了否认，虽然合晶科技董事均由焦平海以持股达1%以上股东身份提名，但焦平海无法决定合晶科技董事会成员的任命，焦平海所持股数也不足控制股东会的表决结果，也不是上海合晶的实际控制人，不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。

作为分拆上市的公司，上海合晶与合晶科技关联交易，其业务独立性问题也被交易所屡次问询。上海合晶与合晶科技均使用“合晶”商号，且图标相似。

尽管近年来上海合晶在减少关联交易、规范同业竞争问题，但上海合晶与合晶科技仍存在大量关联交易。2020年度~2022年度，上海合晶对合晶科技及其下属公司销售商品及提供服务的金额分别为2.17亿元、2.16亿元和6267.14万元；同时存在关联采购，同期上海合晶关联采购金额分别为2.65亿元、1.85亿元和1.30亿元，占各期营业成本的比例分别为36.17%、21.63%和14.55%。

上海合晶与合晶科技还存在重叠客户或供应商的情况。其中，2022年新增重叠供应商B，双方对其采购额分别为4223.71万元及2897.01万元；2021年新增重叠客户A，与上海合晶交易额由2021年1543.46 万元增长至2022年的7781.25万元。

上海合晶也提示称，存在关联交易的风险。“公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。”该公司称。