IPO周报：未公允反映财务状况，鼎镁科技成全面注册制下首家主板被否IPO

7月10日~7月16日当周（下同），三大交易所有2家拟IPO企业宣布终止审核，均拟主板上市。

其中，拟沪市主板上市的鼎镁新材料科技股份有限公司（下称“鼎镁科技”）上会被否，成为全面注册制下首个被否主板IPO项目，保荐人为国泰君安证券；另外，拟深市主板上市的深圳市华舟海洋发展股份有限公司（下称“华舟海洋”）主动撤单，保荐机构为国信证券。

董事长年薪高达2000万

招股书显示，鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。

鼎镁科技的直接控股股东为大金控股，大金控股唯一股东为巨大机械（9921.TW），巨大机械系中国台湾证券交易所上市公司，因此鼎镁科技本次申请上市属于台交所上市公司分拆子公司在A股上市。

上交所上市审核中心在审核问询中重点关注了四大事项：一是实际控制人认定，审核关注认定发行人无实际控制人是否符合实际情况，是否存在规避发行上市条件或者监管的情形；

二是业务独立性，审核关注发行人获取客户的独立性，对巨大集团是否存在重大依赖，向巨大集团关联销售的必要性、合理性及价格公允性；

三是社保公积金缴纳情况，审核关注发行人社保和住房公积金缴纳是否合规，如补缴是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，对社保公积金劳动纠纷事项计提的预计负债是否充分；

四是董事长涂季冰薪酬，审核关注其薪酬较高的原因及合理性，涂季冰大额薪酬计入研发费用的合理性，对涂季冰资金流水的核查情况等。

在对问询回复中公司表示，报告期内（2020年~2022年，下同），涂季冰的薪酬分别为1857.98万元、2197.44万元、2092.91万元，远高于其他董事、高管和核心技术人员。事实上，以这样的薪酬水平，即便放眼全部已上市公司中，都是比较少见的存在，可以在A股上市公司董事长年度薪酬中排进前7位。

上市审核委员会审议认为，鼎镁科技未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果，不符合主板上市规定。

另外，在招股书中，鼎镁科技还提示了短期业绩下滑的风险，其预计2023年上半年营业收入将同比下降14.98%，净利润同比下降29.26%。对此，鼎镁科技解释，主要因素系下游自行车行业景气度不及去年同期所致。

无研发投入的古老行业

华舟海洋主要从事港口及海上作业船舶的运营管理业务，截至报告期末运营管理的船舶45艘，包括拖轮36艘、其他作业船舶9艘。

华舟海洋运营模式包括船舶自营、船舶租赁和船舶代管，具体业务主要是通过拖轮为大型船舶、海上平台等主体提供靠离泊、监护及护航、引航员接送、海上作业等作业服务；通过其他作业船舶为业主码头经营方等主体提供系解缆等作业服务。

据招股书介绍，拖轮服务行业是一个古老且将持续发展的基础性行业。拖轮是港口物流链中不可或缺的一环，其为远洋大型船舶远洋航行提供“最初1海里”和“最后1海里”的动力服务。

华舟海洋的控股股东深圳港集团，实际控制人为深圳市国资委。招股书显示，报告期内，华舟海洋实现营业收入分别为2.74亿元、3.07亿元、3.39亿元；实现归属净利润分别为6998.12万元、6813.18万元、5893.35万元。

可以看到，尽管华舟海洋的营收在持续增长，但净利润却在逐年下滑，在“增收不增利”的同时，华舟海洋还不存在研发投入。招股书显示，截至2022年12月31日，公司不存在研发情况。