筹划“卖壳”，连续一字涨停的华脉科技欲借AI风口一飞冲天？

一则定增“卖壳”公告，让华脉科技（603042.SH）股价连拉两个一字涨停板。上市公司控制权的接盘方仅成立三个月，且无实际经营活动，这不得不让市场怀疑，接盘方真正想注入的资产是旗下已经融资多轮的AI公司。

6月26日，端午节后的首个交易日，A股市场延续弱势，上证指数盘中跌破3150点重要心理关口并逼近年内低点，Wind全A指数收跌1.67%，几乎抹去全年涨幅。华脉科技的股价表现却十分亮眼，连拉两个一字涨停板，收报17.18元，今年以来累计涨幅达87.35%，大幅跑赢大盘。

触发华脉科技股价上涨的是公司筹划通过定增变更控制权。华脉科技本次拟定增募资5.14亿元，由深兰科技控股有限公司（下称“深兰控股”）包揽定增股份，若交易完成，深兰控股将成为公司控股股东，陈海波成为公司实际控制人。

风来了，猪都能飞上天。在起飞之前，华脉科技需要给监管和投资者一个明确回复。

深兰控股拟借定增打入资本市场

公告显示，华脉科技拟以每股发行价格10.66元，发行不超过4817.7万股，募集资金总额不超过5.14亿元，全部由深兰控股认购。若本次交易完成，深兰控股将持有华脉科技23.08%股份，成为公司控股股东，实际控制人变更为陈海波。

本次发行完成后，华脉科技的控股股东、实际控制人胥爱民持有公司股份比例由22.98%降为17.68%。截至目前，胥爱民逾半数股份均处于质押状态。

华脉科技主营业务为信息通信网络基础设施解决方案提供商，主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备等，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等大型电信运营商。

2017年登陆沪市主板以来，华脉科技的业绩表现一般，有3年的扣非净利润录得亏损。今年一季度，公司营收净利双双大幅下滑，实现营业收入2.16亿元，同比下滑29.5%，归母净利润亏损1973.5万元，同比下滑54.51%，未分配净利润已降至5000万元以下。

同时，华脉科技上市以后的应收账款始终高企，截至今年一季度末，公司的应收账款为5.02亿元。

对于如此基本面的华脉科技，深兰控股坚定看好公司在基础通信业多年的“研发、设计、制造、销售、服务”一体化综合能力。

2022年6月20日深交所向华脉科技下发问询函，要求公司说明深兰控股及其实际控制人陈海波本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑；转让后安排、交易对手方具体情况等。

另外，华脉科技本次定增募资主要用于通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款。截至今年一季度末，华脉科技的货币资金为2.56亿元，环比去年年末下降近3000万元；短期借款1.88亿元，一年内到期的非流动负债为9637.82万元，长期借款为0，并无明显短债偿还压力。

深交所在年报问询函中指出了华脉科技货币资金余额较高的现象。公司6月22日回复称，货币资金余额中有6986.76万元募集资金，专项用于三个募投项目；扣除其他货币资金（主要为保函保证金和票据保证金）和使用受限的银行存款后，其余可自由支配的资金主要用于日常生产经营，如 支付采购款、支付人员工资等。

值得注意的是，过去五年内，华脉科技多次被证监会和上交所采取监管措施。最近一期发生于2019年，江苏华脉置业有限公司（下称“华脉置业”）系上市公司控股股东、时任董事长兼实际控制人胥爱民间接控制的企业。华脉科技的全资子公司江苏华脉新材料有限公司向华脉置业提供不超过400万元的借款，违反了上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的规定。

此外，华脉科技在2018年年报中以净额法调整确认垫资类业务收入和利润，但在2018年一季报、半年报、三季报中以总额法确认垫资类业务收入和利润，影响2018年一季报、半年报、三季报披露的信息，信息披露不准确。证监会江苏监管局对华脉科技出具警示函的行政监管措施。

深兰控股尚无实际性经营活动

第一财经记者梳理公告及公开资料发现，深兰控股成立于2023年3月21日，成立至今未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。而深兰控股对外投资企业数量达到12家，被投标的公司的业务范围五花八门，涵盖企业管理、人工智能应用软件开发、计算机、营利性医疗机构、基因工程、医学检验、机器人科技、医疗器械、医疗科技、集成电路科技、货物进出口、新能源等。

穿透股权来看，深兰控股由陈海波和海南雄韬投资有限公司（下称“雄韬投资”）分别持股99%、1%，陈海波持有雄韬投资99.9%，即陈海波为深兰控股的实际控制人。

进一步穿透股权来看，深兰控股通过100%控股上海深功企业管理有限公司（下称“上海深功”），再通过上海深功实现对其他投资标的的间接控股。

天眼查显示，上海深功成立于2023年2月，电话、邮箱、网站等信息均是“暂无”，注册地为上海市金山区海丰路65号（金城小区），注册资本5000万元，实缴资本、参保人数、纳税人资质均无。

一家仅成立三个月且无实际经营活动的公司，计划接盘华脉科技，引起了市场多方质疑。或许陈海波醉温之意不在酒。

陈海波的对外投资企业共计2家：深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（下称“深兰科技”）、雄韬投资。雄韬投资成立于2020年，是一家以从事资本市场服务为主的企业，实缴资本、参保人数、纳税人资质也均无。天眼查显示雄韬投资为“上海深功成员”。

相比上述无实缴资本、无参保人员的空壳公司，已经融资9轮的深兰科技才是深兰控股的核心资产，也是最有可能被注入上市公司的资产。

公开信息显示，深兰科技成立于2014年，注册地为上海长宁区，注册资本1.9亿元，实缴947.63万元，参保人数144人。公司致力于人工智能基础研究和应用开发，深度布局智能驾驶、智能机器人、智能工业、智能环卫、AI元宇宙和智能大健康等领域，核心团队共有4人。2017年深兰科技获得首笔股权融资，至今已累计融资9轮，投资方涉及中金公司、绿地控股、绿地金控、云峰基金、谷银基金、渤信投资等。截至目前，深兰科技已经完成了D轮融资，最近一轮融资发生在去年1月份，淇水资产、天润资本、燕园资本作为投资方。另外，近日，深兰科技以140亿的估值入选某独角兽榜单，但这笔估值的测算依据与含金量不得而知。

AI 概念是2023年A股市场最热题材，而华脉科技的经营基本面每况愈下，因此有市场人士推测，华脉科技原实控人胥爱民与接盘方陈海波可能打算通过定增发行完成深兰控股“上市”，再趁着AI风口，逐步将旗下深兰科技装入上市公司。如此一来，华脉科技将摇身一变成为AI概念股。

“风来了，猪都会飞”，A股市场历来的重大概念题材炒作，都会引出一群跨界者、收购方。但股价炒高了，股东减持套现后，上市公司基本面一地鸡毛的个案比比皆是。目前，AI板块已经全面熄火，科大讯飞（002230.SZ）、三六零（601360.SH）、昆仑万维（300418.SZ）等AI热门股近期悉数遭遇重挫。

华脉科技的原实控人和新接盘方究竟打着什么算盘，需要给市场投资者一个交代。