擅自修改宣传材料、预测持有90天正收益概率100%…监管出手了

原标题：擅自修改宣传材料、预约认购、预测持有90天正收益概率100％…监管出手了

为加强合规审查力度，规范基金销售行为，近期监管层通报了基金销售过程中一些违规行为，引起行业关注。

基金君获悉，12月份深圳辖区基金公司发布监管情况通报显示，近期，证券市场较为活跃，基金销售呈火热态势，基金宣传推介违规行为时有发生，此次通报了一些基金管理人、基金销售机构在基金销售过程中存在的违规行为，行业各方应引以为戒。

从案例来看，主要是针对销售人员擅自经公司审核的宣传材料、基金宣传推介材料片面、夸张宣传、违规进行预约认购、基金过往业绩披露不完整等多种情况，监管层也对基金销售行为提出三大要求。

案例一：销售人员擅自修改经公司审核的宣传材料

宣传材料违约

在监管通报中，某基金公司宣传推介中存在一些违规问题。

一是宣传推介材料中多处基金业绩表现数据取自Wind及银河证券而非基金定期报告，也未经基金托管人复核。

二是该基金公司销售人员擅自修改经公司审核的宣传推介材料，增加“确保组合净值不跌破0.95，力争最大回撤不超过10％”的预测基金证券投资业绩的违规表述；向销售机构工作人员电话提供“预计一日售”、“成立以来平均每12天创一次新高”等强调集中营销时间限制、片面宣传基金的宣传用语。

上述行为违反了《证券投资基金销售管理办法》(以下筒称《销售管理办法》)第三十五条第二项和第五项、第三十七条第二款的规定。因此，监管层采取了出具警示函行政监管措施，对2名责任人员分别采取了监管谈话、暂停履行职务的行政监管措施。

点评：根据《证券投资基金销售管理办法》第三十五条，要求基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符。其中第二和第五项是不可以预测基金的证券投资业绩、不可以夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的或者片面强调集中营销时间限制的表述。

此外，该管理办法的第三十七条，要求基金宣传推介材料登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，应当遵守规定。其中第二款规定是引用的统计数据和资料应当真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据。

案例二：未经合规部门审查自行发布宣传材料

宣传材料违约

在监管通报中，某基金公司电子商务部未经合规部门审查自行在支付宝财富号发布宣传推介材料，该宣传推介材料载有“收益目标：任一时间买入并持有90天，正收益概率100％”等内容。

上述内容以“收益目标”的形式预测基金的证券投资业绩，以“正收益概率100％”夸大宣传基金可能使投资人认为没有风险，违反了《销售管理办法》第三十五条第二项和第五项的规定。

因此，监管层出具了监管提示函，对2名责任人员分采取了出具警示函、晢停履行职务的行政监管措施。

点评：这个案例和上述差不多，也是违反了《销售管理办法》第三十五条第二项和第五项的规定。

案例三：违规进行预约认购、

基金过往业绩披露不完整、个人推荐等

根据通报显示，某银行网金及财富管理事业部未经合规部门审核，开展某基金系列营销活动，存在：一是违规进行预约认购。在该基金销售预热期间，通过“客户意向问卷”的方式，收集客户认购意向。

二是基金过往业绩披露不完整。上述银行APP上登载的该基金宣传推介材料中，在展示基金经理管理的其他公募基金业绩时，未登载自基金合同生效当年开始所有完整会计年度及2020年上半年的业绩。

三是违规登载个人推荐性文字。某银行网金及财富管理事业部制作的行长特别助理等4位公司人员的宣传海报和视频，内容包含“我看好某基金”等个人推荐性文字，并形成了外部宣传推介效应。上述行为违反了《销售管理办法》第三十五条第六项、第三十六条第二款第二项、第八十二条第五项的规定。

监管层采取了出具警示函的行政监管措施，对3名责任人员分别采取了出具警示函、监管谈话、停履行职务的行政监管措施。

点评：《销售管理办法》第三十五条第六项，是要求基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符，不能登载单位或者个人的推荐性文字。

而第三十六条第二款，要求基金宣传推介材料可以登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，但基金合同生效不足6个月的除外。其中第二项规定基金合同生效1年以上但不满10年的，应当登载自合同生效当年开始所有完整会计年度的业绩，宣传推介材料公布日在下半年的，还应当登载当年上半年度的业绩。

而第八十二条第五项是基金销售机构从事基金销售活动，不得有下列情形，其中就包括了进行预约认购或者预约申购（基金定期定额投资业务除外），未按规定公告擅自变更基金的发售日期。

基金销售行为存在问题

监管通报也分析了目前基金销售行为存在的一些问题。

第一、基金宣传推介合规意识不足。

《销售管理办法》对基金宣传推介材料的发布审核流程、内容要求及禁止性行为作出了明确的规定，此前《机监管情况通报》(2020年第3期)也结合近期行业基金宣传推介中存在的问题，提出了严格规范基金宣传推介行为的要求。

目前这些基金宣传推介违规行为反映出相关基金管理人、基金销售机对相关法规、监管要求重视不够，基金宣传推介环节合规意识淡漠。

第二、对员工行为的合规管理不到位。

上述案例，反映出相关基金管理人、基金销售机构对员工行为的合规管理不到位，对于销售部门未经合规部门审核开展宣传推介行为缺乏有效的事前防范和事后监测机制。个别公司还存在销售部门对公司经营贡献较大，在公司话语权较高，忽视合规管理要求的问题。

第三、对新兴营销方式的合规管理存在漏洞。

随着信息技术的发展，新兴的基金营销方式如微信公众号、支付宝财富号、短视频、直播等不断涌现，此类新兴营销方式更注重互动性、即时性、趣味性，营销人员基于获客动机容易忽视合规要求，而部分基金管理人、基金销售机构对新兴营销方式的合规管理存在一定的空白，导致容易发生违规行为。

监管提出三大要求

规范开展基金销售

在监管通报之中，监管层提出了开展基金销售行为的三大要求，要求基金公司秉承专业精神、规范开展基金销售行为，同时要加强合规审查力度，并且建章立制去规范新兴基金宣传推介行为。

第一、秉持专业精神，规范开展基金销售行为。

基金管理人作为专业的财富管理机构，应始终坚持基金份额持有人利益优先理念，秉持专业精神开展基金管理、销售活动。

在市场相对活跃时期，应自觉制官目追求规模增长的冲动，寻求管理规模与自身管理能力、后台支持能力的匹配，对投资者利益负责。在开展基金销售活动时，应坚持专业财富管理者的定位，理性、客观、专业、审慎地展业避免使用夸张、夸大、不切实际的言行“博眼球”。

第二、查漏补缺，加强合规审查力度。

各公司应对基金销售行为进行全面自查梳理，找薄弱环节和漏洞，有针对性地加强合规审查力度，避免发生违规事件。

一是建立健全基金宣传推介材料合规审核机制，全面落实法规关于基金宣传推介材料的规范要求，制定科学的考核激励制度，审慎选择宣传用语。二是全面加强员工销售行为管理，正式发布、向销售机枃提供、培训使用的宣传推介材料必须经过合规审核，严格规范员工通过微信等自媒体宣传推介基金的行为。三是加强对公司各渠道发布信息的事后监测机制，及时发现和处置违规宣传推介行为。

第三、建章立制，规范新兴基金宣传推介行为。

针对新兴基金宣传推介方式，特别是以直播为代表的与传统基金宣传推介信息发布方式异的营销形式，各公司应纳入制度规范，完善合规内控机制。

一是事前审核，由合规部门对直播涉及的宣传海报、PPT文件、直播文稿等内容进行合规审核。二是事中监督，由合规人员对直播过程进行实时跟踪控制，发现违规问题的视情况采取提醒纠正、増加风险提示、关闭直播等措施。三是事后抽査，对直播过程进行留痕存档，并定期抽，发现违规问题的进行内部追责。